Вклад в уставный капитал в налоговом учете

Опубликовано: 13.05.2024

Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации. Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Познакомимся подробнее с возможностью внесения такого вклада, его законодательным обоснованием, правильным бухгалтерским оформлением и налоговыми последствиями.

Что говорят законы?

Федеральное законодательство разрешает делать безвозмездные вклады в имущественные активы, при этом не отражающиеся на размере уставного капитала. Сначала такое право действовало только в отношении ООО: согласно ст. 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право вкладчиков вносить средства в фонд общества не ограничивается.

С середины лета 2016 года такая возможность была законодательно распространена и на акционерные общества: Федеральным законом № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года, вступившим в силу с 15 июля, были внесены соответствующие изменения в действующий ранее нормативный акт.

Особенности безвозмездного вклада от учредителя

Для чего участникам вносить в компанию средства, не увеличивая при этом свою долю и уставной капитал? Такое финансирование призвано для решения одновременно нескольких задач:

увеличить чистые активы организации;
добавить к оборотным средствам дополнительные;
приобрести необходимое материальное или иное имущество;
улучшить отчетные показатели на балансе.

Если в Уставе не предусмотрено иного, капитал вносится в денежной форме. Закон не запрещает прописать в уставных документах разрешение на внесение вклада в любой форме, такой как:

движимое имущество;
вещи;
объекты недвижимости;
доля в уставном капитале другой организации;
акции какой-либо иной компании;
ценные бумаги;
нематериальные активы (исключительные права, лицензии, патенты и т.п.).

ВАЖНО! Обязательность таких вкладов регулируется исключительно решением учредителей и вносится в уставные документы.

Варианты законного признания передаваемого имущества

Учредитель, особенно если он также является юридическим лицом, безвозмездно передавая имущество в фонд организации, должен правильно отразить эту операцию в своих учетных документах. Признать такой акт процедурой дарения нельзя, поскольку его размер, как правило, превышает разрешенные для дарения между организациями лимиты. Чтобы запрет на дарение между юридическими лицами, обоснованный в п. 1. ст. 575 Гражданского Кодекса РФ, не был нарушен, вклад участников в ООО следует рассматривать как:

инвестиционную сделку;
общепринятую реализацию.

К СВЕДЕНИЮ! В обоих случаях внесение имущества считается безвозмездной передачей, поэтому эти средства не являются ни расходом передающей стороны, ни доходом принимающей.

Проводки безвозмездной передачи имущества по бухгалтерии

На бухгалтерском балансе процедура безвозмездной отдачи и принятия имущественных активов производится в соответствии с п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», Инструкцией по применению Плана счетов и Письмом Министерства финансов России от 29 января 2008 года № 07-05-06/18.

Проводки отдающей стороны:

если вносится вклад в виде денежных средств: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 50 или 51 «Долгосрочные ссуды» или 51 «Расчетные счета», в содержании операции указывается, что отражено внесение денежного вклада;
если в имущество передаются материалы, товары и т.п.: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 10 «Основные средства», 40 «Уставной капитал» или 41 «Паевой капитал», содержание операции – отражение передачи неденежного внесения средств;
если в имущество передается какое-либо основное средство: дебет 01 «Основные средства» (выбытие), 02 «Амортизация основных средств» или 91-2 «Прочие расходы», кредит 01 «Основные средства» (эксплуатация), 01 «Выбытие основных средств», отражаемая операция – списание первоначальной стоимости основного средства, амортизации, начисленной по нему, либо передача неденежного вклада.

Проводки принимающей стороны (зависят от того, начислялся ли налог на добавленную стоимость):

если получение имущества рассматривалось как реализация: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается операция по начислению НДС при внесении вклада в неденежной форме;
если вклад рассматривался как инвестиционная сделка: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается восстановление НДС, принятого к вычету;
если вклад произведен в денежной форме: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», операция по отражению денежного вклада в имущество дочерней организации; дебет 50 или 51, кредит 75, получение от участника в качестве вклада в имущество денежных средств;
при внесении товаров или материалов: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 10 «Основные средства» или 41 «Паевой капитал» – получение от участника неденежного вклада;
при получении основного средства: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 08-4 «Вложение во внеоборотные активы, приобретение основного средства», кредит 75 «Расчеты с учредителями» – получение от учредителя основного средства как имущественного вклада.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если вклад внесен не в денежной, а в имущественной форме, то получившая его сторона не сможет принять НДС по этому вкладу к вычету.

Отражение безвозмездного вклада в налоговом учете

В результате внесения учредителями безвозмездных вкладов налоговое бремя несколько снижается, если оно произведено ради увеличения чистых активов. Во всех иных случаях вклад влияет на налоговый учет принимающей стороны (изменяет состав долей учредителей).

Налоговые последствия для отдающей стороны

Налог на прибыль не будет учитываться, так как с точки зрения налогообложения передаваемое имущество не является прибылью, а следовательно, не признаются расходы и связанные с его передачей затраты (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Налог на добавленную стоимость может рассматриваться двояко:

если передаются денежные средства, либо процедура расценивается как реализация, НДС должен быть начислен, поскольку налицо объект сделки (письмо Минфина от 15.07.2013 № 03-07-14/27452);
если передача рассматривается как инвестиционная сделка, НДС начислять нет необходимости, так как отсутствует сам объект налогообложения (п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Налоговые последствия для принимающей стороны

Налог на прибыль также не принимается к начислению, так как по закону никаких налогооблагаемых доходов организация не получала. Дополнительных условий, обязательных для соблюдения принимающей стороной (таких как размер участия в капитале, особенности распоряжение полученным имуществом и т.п.), закон не выдвигает.

Нюансы могут возникнуть только в связи с амортизацией полученных в качестве таких вкладов основных средств. Полученное имущество следует оценить по рыночной стоимости на момент внесения вклада, но не ниже балансовой стоимости передающей стороны, а дальше амортизировать (это разрешено письмами Минфина России от 28.04.09 № 03-03-06/1/283 и от 05.12.08 № 03-03-06/1/674). Запрещено применять амортизационную премию.

Если впоследствии полученное имущество нужно будет списать или реализовать, их стоимость нужно будет включить в расходы по налогу (пп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ), так как с момента передачи вклад становится собственностью принявшей его организации.

Налог на добавленную стоимость не будет приниматься к вычету, так как он не может быть восстановлен передавшей вклад стороной. Никаких особых положений для вычета по НДС в случае безвозмездных вкладов в налоговом законодательстве РФ нет.

Статья аудитора GSL Law & Consulting Курбатовой Елены

Собственник внес в уставный капитал деньги

Удобно, если в счет вклада в уставный капитал учредитель передает компании деньги. В этом случае с проводками не нужно возиться ни собственнику, ни дочерней организации.

В учете учредителя долг по вкладу в уставный капитал отражается записью по дебету счета 58 и кредиту счета 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Когда собственник деньги передаст, его задолженность спишется в дебет счета 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» с кредита счета 51.

Компания, которая вклад получила, покажет оплату так: дебет счета 51 кредит счета 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал». До этого, на дату государственной регистрации, она уже сформировала уставный капитал проводкой : дебет счета 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» и кредит счета 80.

Получается, что при передаче денег в уставный капитал у учредителя и получателя всего по две проводки. С налогами тоже все просто. У обеих сторон ни доходов, ни расходов не будет. Убедиться в этом учредителю помогут пункт 3 статьи 270 и подпункт 2 пункта 1 статьи 277 НК РФ. А дочерней компании - подпункт 3 пункта 1 статьи 251 и подпункт 1 пункта 1 статьи 277 кодекса.

НДС при получении и передаче денег начислять не нужно. Налоговый кодекс четко говорит, что такая операция не будет реализацией (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
Однако учредитель может оплатить свой вклад не только деньгами, но и другим имуществом. Например, товарами, материалами или основными средствами. А у такой сделки много особенностей и по налогам и в учете.

Учредитель передает, а компания получает основное средство

Сначала разберемся, как учредителю учесть передачу основного средства. Собственник сначала должен сформировать остаточную стоимость объекта, чтобы списать его с баланса. Тут проводки будут стандартные. Первоначальную стоимость бухгалтер спишет записью по дебету счета 01 субсчет «Выбытие основных средств» кредиту счета 01. А чтобы списать начисленную по объекту амортизацию он использует проводку: дебет счета 02 и кредит счета 01 субсчет «Выбытие основных средств». В результате сальдо счета 01 субсчет «Выбытие основных средств» покажет остаточную стоимость основного средства.

Если учредитель применил к основному средству амортизационную премию, восстанавливать ее при передаче он не должен. В Налоговом кодексе написано, что компания должна восстановить премию, если одновременно выполняются два условия. Первое - компания реализует имущество взаимозависимому лицу. Второе - еще не прошло пять лет с момента ввода ОС в эксплуатацию (абз. 4 п. 9 ст. 258 НК РФ). Казалось бы, когда доля учредителя более 25 процентов (а это значит, что он и получатель взаимозависимы) и если пятилетний срок еще не прошел, собственник премию должен восстановить. Однако передача имущества в уставный капитал не считается реализацией (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). Поэтому включать премию в доходы не нужно. С этим согласились и представители Минфина России в Письме от 15 декабря 2011 г. № 03-03-06/1/827.

Как и в случае с деньгами, при передаче основного средства и другого имущества у компании в налоговом учете не возникнет доходов или расходов. Об этом в Письме Минфина России от 17 декабря 2010 г. № 03-07-11/491.

Но они могут появиться в бухгалтерском учете. Это возможно, когда остаточная стоимость основного средства и его оценка, согласованная между учредителями отличаются. Допустим, остаточная стоимость основного средства меньше его оценки, прописанной в договоре с учредителями. Тогда в бухгалтерском учете у компании возникнет прочий доход равный разнице между остаточной стоимостью актива и той суммой, за которую компания его передает. В налоговом учете такой доход признавать не нужно. Поэтому возникнет разница и постоянный налоговый актив. Ведь доходы в бухгалтерском учете будут больше налоговых (п. 4 и 7 ПБУ 18/02). Теперь рассмотрим ситуацию наоборот: остаточная стоимость больше согласованной оценки. Тогда в бухучете появится прочий расход. А так как его при расчете налога на прибыль компания учесть не сможет, появится постоянное налоговое обязательство.

НДС, который учредитель при приобретении основного средства принял к вычету, придется восстановить (подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Но вернуть в бюджет нужно не всю сумму вычета. А только часть, пропорциональную остаточной стоимости ОС. Допустим, первоначальная стоимость объекта 100 000 руб. Сумма НДС, которую компания приняла к вычету при его покупке - 18 000 руб. Остаточная стоимость имущества на дату передачи - 20 000 руб., что составляет 20 процентов от первоначальной стоимости (20 000 : 100 000). Тогда НДС нужно восстановить в сумме 3600 руб. (18 000 руб. х 20%). Бывает так, что компания передает в уставный капитал ОС, которое самортизировала уже полностью. В этом случае восстанавливать налог не нужно. Ведь остаточная стоимость объекта равна нулю.

Учредителю не нужно выставлять дочерней компании счет-фактуру на сумму восстановленного налога. НДС он укажет в акте по форме № ОС-1 (абз. 3 подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).*
*Правильный ответ на вопрос № 1 теста – б.

В бухучете стоимость восстановленного НДС учредитель включит в стоимость финансового вложения (Письмо Минфина России от 30 октября 2006 г. № 07-05-06/262). А в налоговом учете стоимость доли собственника будет определяться без учета НДС (Письмо ФНС России от 14 апреля 2014 г. № ГД-4-3/7044).

Чтобы окончательно разобраться во всем, предлагаю рассмотреть пример.

ПРИМЕР 1 Какие проводки сделать учредителю при передаче ОС
Компания передает в счет вклада в уставный капитал оборудование. Его первоначальная стоимость 200 000 руб., а сумма накопленной амортизации - 80 000 руб. НДС, который компания приняла к вычету при его покупке - 36 000 руб. Стоимость, по которой учредитель передает оборудование, подтверждена независимым оценщиком и равна 150 000 руб. В учете бухгалтер сделает записи:

ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»
– 150 000 руб. - отражена задолженность компании по вкладу в уставный капитал;

ДЕБЕТ 01 субсчет «Выбытие основных средств» КРЕДИТ 01
– 200 000 руб. - списана первоначальная стоимость основного средства;

ДЕБЕТ 02 КРЕДИТ 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– 80 000 руб. - списана амортизация, накопленная по объекту;

ДЕБЕТ 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» КРЕДИТ 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– 120 000 руб. - передано основное средство в счет вклада в уставный капитал;

ДЕБЕТ 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» КРЕДИТ 91 субсчет «Прочие доходы»
– 30 000 руб. (150 000 - 120 000) - признан доход в виде разницы между оценкой ОС, прописанной в учредительном договоре, и его остаточной стоимостью;

ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по НДС»
–21 600 руб. (120 000 : 200 000 х 36 000)- восстановлен НДС с остаточной стоимости основного средства.

А так как в бухучете восстановленный НДС включается в стоимость финвложения, бухгалтер добавит проводку:

ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 19
–21 600 руб. - включен в стоимость финансового вложения восстановленный НДС.

Из-за того что остаточная стоимость имущества меньше его согласованной оценки в учете компании возникла постоянная разница - доход в 30 000 руб., который признается только в бухучете. Поэтому бухгалтер рассчитал постоянный налоговый актив и показал его так:

ДЕБЕТ 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» КРЕДИТ 99 субсчет «Постоянные налоговые активы»
–6000 руб. (30 000 руб. х 20%) - отражен постоянный налоговый актив.

ВОПРОС УЧАСТНИКА
– Учредитель передает в счет вклада в уставный капитал имущество и подтверждает его стоимость отчетом независимого оценщика. Можно ли учесть в расходах услуги специалиста?
– Сразу скажу, что по этому вопросу нет однозначной официальной позиции. Но, на мой взгляд, компания вправе учесть такие расходы при расчете прибыли. Есть решения судей, поддерживающие такой подход. Расходы на оценку имущества экономически обоснованы и направлены на получение дохода (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 28 мая 2008 г. по делу № А05-6869/2007, Волго-Вятского округа от 28 мая 2007 г. по делу № А28-10704/2006-171/11). К тому же привлекать к оценке независимого специалиста требует закон: абзац 2 пункта 2 статьи 66.2 ГК РФ и часть 4 статьи 3 закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.

Теперь рассмотрю учет у получателя основного средства. Поступившее от учредителя имущество ему не нужно включать в доходы. Он примет его в состав основных средств по остаточной стоимости, которая сформировалась в налоговом учете компании учредителя. Это сказано в абзаце 3 подпункта 2 пункта 1 статьи 277 НК РФ. В этой же норме написано, что если учредитель не передаст документы, подтверждающие остаточную стоимость (акт по форме №ОС-1), она признается равной нулю. Поэтому важно, чтобы бывший владелец передал акты. Без этих документов компания не сможет амортизировать основное средство.

Допустим, акты по форме № ОС-1 получены. Тогда компания может начислять износ по объекту в общем порядке. Отмечу только, что по основному средству, полученному от учредителя, компания не может применить амортизационную премию. Минфин России в этом вопросе непреклонен (Письма от 8 июня 2012 г. № 03-03-06/1/295, от 17 апреля 2006 г. № 03-03-04/1/349). Свою позицию чиновники объясняют логично. Амортизационная премия - это право компании списать часть расходов на приобретение ОС сразу в момент принятия на учет. А когда организация получает имущество в счет вклада в уставный капитал, она не несет затрат на покупку. С такой позицией финансового ведомства соглашаются и суди. Они тоже считают, что премию в этом случае применить нельзя: Постановления ФАС Московского округа от 10 февраля 2014 г. № Ф05-18084/2013, от 16 октября 2013 г. по делу № А40-145565/12-91-646.

Компания получает подержанное основное средство? Тогда она может уменьшить срок полезного использования объекта на время его эксплуатации бывшим собственником. Основание - пункт 7 статьи 258 НК РФ. И имущество, переданное учредителем, не исключение*. Правда, сократить срок можно при условии, что основное средство компания получила от организации или индивидуального предпринимателя. Ведь физлица не амортизируют имущество, и не устанавливают срок его полезного использования (Письма Минфина России от 29 марта 2013 г. № 03-03-06/1/10056, от 6 октября 2010 г. № 03-03-06/2/172).
*Правильный ответ на вопрос № 2 теста – а.

Рассмотрим, какие записи сделать компании при получении основного средства от учредителя. А учесть все тонкости при передаче или получении имущества в счет вклада в уставный капитал поможет чек-лист (см. образец на стр. ХХ. – Примеч. ред.).

ПРИМЕР 2 Какие записи сделать компании-получателю основного средства

Используем данные примера 1. Остаточная стоимость основного средства по данным налогового учета учредителя - 120 000 руб. Добавим, что он отнес объект ко второй амортизационной группе и установил для ОС срок полезного использования в 25 месяцев (2 года и 1 месяц).

В акте по форме №ОС-1 бывший собственник указал, что оборудование использовал 10 месяцев. В этом же документе он отразил и сумму восстановленного НДС - 21 600 руб.

Стоимость имущества, по которой учредитель передает оборудование в уставный капитал - 150 000 руб.

Поступившие основные средства бухгалтер отразит в таком порядке:

ДЕБЕТ 08 КРЕДИТ 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»
– 150 000 руб. - поступило оборудование в счет вклада в уставный капитал;

ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 83
– 21 600 руб. - отражен НДС, восстановленный учредителем с остаточной стоимости основного средства;

ДЕБЕТ 01 КРЕДИТ 08
– 150 000 руб. - введено в эксплуатацию оборудование;

ДЕБЕТ 68 «Расчеты по НДС» КРЕДИТ 19
– 21 600 руб. - принят к вычету НДС со стоимости полученного ОС.

В налоговом учете бухгалтер примет оборудование по остаточной стоимости равной 120 000 руб. Также бухгалтер рассчитал, что срок полезного использования объекта равен 15 мес. (25 - 10). Сумма ежемесячной амортизации в налоговом учете - 8 000 руб. (120 000 руб. : 15 мес.). А в бухгалтерском - 10 000 руб. (150 000 руб. : 15 мес.). Поэтому ежемесячно будет возникать постоянная разница в 2000 руб. (10 000 - 8 000). А так как расходы в бухгалтерском учете больше, чем в налоговом бухгалтер каждый месяц будет начислять постоянное налоговое обязательство (ПНО):

ДЕБЕТ 99 субсчет «Постоянные налоговые обязательства» КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль»
– 400 руб. (2000 х 20%) - отражено ПНО.

Так как оборудование относится ко второй амортизационной группе, бухгалтер не стал включать его в базу по налогу на имущество.

ВОПРОС УЧАСТНИКА
– У нашей компании есть два учредителя. Первый владеет 60 процентами компании. Доля второго - 40, и он передал в счет вклада в уставный капитал копировальный аппарат, который относится к третьей амортизационной группе. Должны ли мы платить с этого основного средства налог? Ведь движимое имущество, принятое на учет после 2013 года является льготой.
– Движимость, принятая на учет с 1 января 2013 года, действительно, подпадает под льготу. И налог с нее компания не платит. Но здесь закон устанавливает ограничение. Если основное средство организация получила в результате сделки с взаимозависимым лицом, оно уже льготой не будет. Определение взаимозависимых лиц можно найти в статье 105.1 НК РФ. А из нее следует, что если доля учредителя более 25 процентов, он и организация взаимозависимы. Поэтому технику все же придется включить в базу.

О чем не забыть при передаче основного средства в уставный капитал:

Восстановить НДС с остаточной стоимости имущества
Перестать начислять амортизацию с первого числа следующего месяца
Начислить постоянный налоговый актив или обязательство, если остаточная стоимость имущества не равна его оценке из учредительного договора
Исключить основное средство из базы по налогу на имущество в месяце передачи

Что проверить при получении основного средства от учредителя:

Указан ли восстановленный НДС в акте о передаче ОС
Уменьшен ли срок полезного использования объекта на период его эксплуатации бывшим собственником
Не применила ли компания по ошибке к основному средству, полученному от учредителя, амортизационную премию
С какой суммы компания рассчитала ежемесячную сумму амортизации по основному средству. В бухучете это нужно сделать со стоимости, по которой собственник вклад передал. А в налоговом - с остаточной стоимости, сформированной в учете учредителя

Вкладом будут материалы или товары

Допустим, учредитель передает в счет вклада материалы или товары. Тогда их стоимость бухгалтер спишет проводкой по дебету счета 76 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» и кредиту счета 10 или 41.

Порядок учета НДС у учредителя будет таким же, как и в случае передачи ОС. Налог по товарам собственник восстановит в том размере, в котором он ранее принял к вычету (абз. 2 подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Проводка: дебет счета 19 кредит счета 68. А в бухучете компания восстановленный НДС включит в стоимость финансового вложения записью по дебету счета 58 и кредиту счета 19.

Если оценка товаров, согласованная между учредителями, превысит их себестоимость, то у компании возникнет прочий доход. При этом показать его нужно только в бухгалтерском учете. В налоговом учете финансовый результат от передачи никак не отразится (п. 3 ст. 270 и подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Бухгалтер дочерней компании поступившие товары или материалы отразит следующими записями:

ДЕБЕТ 10 (41) КРЕДИТ 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»
–получены товары или материалы от учредителя;

ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 83
–отражен НДС, восстановленный учредителем;

ДЕБЕТ 68 «Расчеты по НДС» КРЕДИТ 19
–принят к вычету НДС.

Сделку компании оформят актом приема-передачи. В нем же учредитель выделит сумму восстановленного НДС. Унифицированного образца для документа нет. Поэтому его можно составить в произвольной форме. Главное, не забыть про обязательные реквизиты (п. 2 ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 6 декабря 2011 г. №402-ФЗ).

РЕКОМЕНДАЦИЯ ЛЕКТОРА
Минимальный уставный капитал оплатить можно только деньгами
Сумма минимального уставного капитала для ООО равна 10 000 руб. Такую же сумму законодатели планируют предусмотреть для непубличных обществ, а 100 000 руб. - для публичных. Раньше оплатить уставный капитал учредители могли любым имуществом. Но с 1 сентября 2014 года законодатели ввели ограничение. Теперь минимальный уставный капитал оплатить можно только деньгами. Такое условие содержит пункт 2 статьи 66 ГК РФ.

Что такое уставный капитал?

Уставный капитал — это сумма, которую учредители вносят при создании компании. Его размер указывается в уставе ООО и закрепляется в едином государственном реестре. Оплатить уставный капитал можно имуществом. Деньги могут храниться в кассе или на расчётном счёте, а имущество — на балансе организации.

Каждый участник владеет компанией пропорционально внесённой сумме. Например, Пётр внёс 6000₽ в уставный капитал, а Василий — 4000₽, значит, Пётр владеет 60% компании, а доля Василия — 40%.

Суть уставного капитала в том, что он гарантирует обязательства компании перед кредиторами. В случае банкротства участники не будут выплачивать долги компании — эту функцию выполняет уставный капитал.

Какого размера должен быть уставный капитал?

Минимальный размер уставного капитала — 10 000₽. Меньше вносить нельзя — компанию не зарегистрируют.

В некоторых случаях эта сумма будет выше. Размер уставного капитала банков, страховых, букмекерских контор и других компаний, деятельность которых лицензируется, устанавливается специальными законами. Например, если вы хотите продавать крепкий алкоголь в Тюмени, то уставный капитал должен быть не ниже 500 000₽, а в Москве — 1 000 000 ₽.

Как внести уставный капитал?

Минимальный уставный капитал в размере 10 000₽ можно внести только деньгами.

Если размер уставного капитала выше минимального, то можно оплатить весь уставный капитал деньгами. Или оплатить деньгами 10 000₽, а оставшуюся часть внести:

Вещами.
Ценными бумагами. Это могут быть акции, государственные и муниципальные облигации, любые ценные бумаги, выпущенные в документарной форме: вексель, корпоративная облигация, закладная, чек.
Имущественными правами или другими правами, имеющими денежную оценку. Это могут быть доли в капитале компании или товарищества, исключительные и иные интеллектуальные права, а также права по лицензионным договорам.

Как оплатить уставный капитал деньгами?

Можно внести деньги в уставный капитал наличными или в безналичной форме:

Наличными в кассу: директор выписывает приходно-кассовый ордер, в назначении платежа указывает сумму и данные учредителя, который вносит свою долю уставного капитала.
На расчётный счет: в платёжке в назначении платежа укажите, что деньги вносятся в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения об учреждении компании, а также пропишите размер доли и фамилию плательщика.

Что делать, если вместо 10 000 заплатил 10 700₽?

Если в решении о создании компании вы указали уставный капитал, равный 10 000₽, то нужно внести именно эту сумму. Если вы внесли большую сумму, напишите в банк письмо о возврате переплаты.

Может ли один из двух учредителей с долей 50% внести сразу всю сумму в счёт уставного капитала?

Учредители вносят уставный капитал в тех пропорциях, в которых будут владеть компанией — каждый оплачивает свою часть самостоятельно и получает квитанцию.

При этом законодательство не запрещает вносить вклад в уставный капитал за учредителя другим участником или третьим лицом. Главное — указать, что учредитель вносит платёж не за себя, а за другого участника.

Как внести уставный капитал ООО имуществом?

Участник передаёт имущество по акту приёма-передачи. С этого момента он теряет все права на имущество, которое переходит в собственность компании.

Перед тем как внести имущество в уставный капитал, обратитесь к независимому оценщику, чтобы оценить имущество.

Когда оценка будет готова, соберите учредителей и утвердите её на общем собрании. Оформите протокол с решением учредителей. Если вы единственный учредитель, то утвердите оценку самостоятельно и оформите решение.

Можно оплатить уставный капитал товаром или чеком на товар?

Устав общества может запрещать вносить уставный капитал определёнными видами имущества. Если таких запретов нет, то уставный капитал можно внести товаром. Но товар должен оценить независимый оценщик, даже если есть чек.

Когда нужно оплатить уставный капитал?

Уставный капитал не обязательно оплачивать сразу при регистрации. Срок оплаты уставного капитала не должен превышать 4 месяца со дня государственной регистрации компании. Вы можете прописать срок оплаты доли:

в договоре об учреждении общества — если участников несколько;
в решении о создании общества — если учредитель один.

Также вы можете оплатить уставный капитал несколькими платежами: любыми частями в течение 4 месяцев с момента регистрации компании.

Если участники не оплатили уставный капитал в срок, что будет?

Если уставный капитал не внесён в срок, то оплаченная доля включается в уставный капитал, а неоплаченная переходит к обществу.

Например, Пётр и Василий зарегистрировали компанию с уставным капиталом 10 000₽. Доля Петра — 40%, доля Василия — 60%. Василий оплатил свою долю полностью, а Пётр внёс только половину. Значит его доля уменьшится до 20%, а неоплаченная часть переходит в собственность компании.

В течение года общество может по выбору:

Распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально долям — если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены.
Предложить купить эту долю третьим лицам.

Какую из этих опций выбрать, решают все участники общества вместе на собрании учредителей. До того эта доля не учитывается при принятии решений по деятельности фирмы. Если за год желающих приобрести свободную часть не окажется, а участники не распределят её между собой, то уставный капитал придётся уменьшить на эту сумму.

Дополнительно участники могут установить штраф за неуплату уставного капитала в срок и прописать его в договоре об учреждении общества.

Если все участники не оплатят свои доли в уставном капитале ООО, то потеряют статус участников, а компанию могут принудительно ликвидировать.

Передвинулись ли из-за пандемии сроки внесения уставного капитала?

Нет. Отсрочка по оплате уставного капитала не предусмотрена. Про поддержку, которую может получить бизнес в связи с пандемией и карантином, мы писали в отдельной статье.

Как провести уставный капитал в бухгалтерии?

Если учредителей несколько, в бухгалтерском учёте отражается задолженность каждого в размере его доли. Например, Пётр и Василий зарегистрировали компанию с уставным капиталом 10 000₽. Они владеют компанией в равных долях — по 50% у каждого.

В бухгалтерском учёте будут следующие проводки, отражающие задолженность каждого учредителя:

Дт 75.01 Пётр Кт 80 в сумме 5 000 ₽;
Дт 75.01 Василий Кт 80 в сумме 5 000 ₽.

Так по кредиту счёта 80 сформируется полная стоимость капитала в размере 10 000 ₽, а по дебету счёта 75.01 будет отражена задолженность каждого из основателей. Дата проводок должна быть следующим днём после даты регистрации общества, а содержание такое: «Начислена задолженность учредителя в размере его доли».

В течение 4 месяцев учредители вносят уставной капитал, а бухгалтерские проводки должны выглядеть так:

Уставный капитал вносится в кассу — Дт 50 Кт 75.01.
На расчётный счёт — Дт 51 Кт 75.01.
Имуществом — Дт 01 (04, 10, 41, 58, 66, 76, 97) Кт 75.01 на сумму оценки имущества.

Предоставлять в налоговую подтверждение оплаты уставного капитала не нужно. Но нужно хранить документы об оплате уставного капитала. Они могут понадобиться, например, при продаже доли или при проведении проверок.

Как добавить ещё одного учредителя, если уставный капитал ещё не оплачен?

Прежде чем добавлять нового участника, придётся полностью оплатить уставный капитал.

Добавить нового учредителя в состав ООО можно тремя способами:

Что делать, если потратил деньги уставного капитала со счёта компании?

Ничего. После внесения уставный капитал можно расходовать в предпринимательских целях: оплачивать аренду и услуги исполнителей, покупать товары для компании. При необходимости учредители могут увеличивать или уменьшать размер уставного капитала.

Поддерживать необходимую сумму уставного капитала на расчётном счёте или в кассе компании не требуется. Главное, чтобы начиная со второго финансового года, сумма активов компании не была ниже размера уставного капитала.

Юридические действия

Процесс учреждения ООО включает в себя совокупность взаимосвязанных действий по принятию учредителями решения о создании ООО, передачу имущества в уставный капитал, а также государственную регистрацию созданной организации.

Образование уставного капитала необходимо на начальном этапе создания общества. Согласно ст. 15 Закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть, в том числе и имущество.

В Уставе общества должно быть предусмотрено, что уставный капитал может быть оплачен неденежным средствами.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более чем 20 000 рублей, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Отсутствие денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность устава общества.

Обращаем внимание, что оценка имущества независимым оценщиком должна быть проведена до момента подачи заявителем учредительных документов в регистрирующий орган.

Результатом оценки должно стать установление рыночной стоимости объекта оценки — наиболее вероятной цены, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией.

К дате государственной регистрации учредителями общества должны быть оплачены не менее 50% уставного капитала.

При оплате доли в уставном капитале ООО имуществом обязательство участника по оплате доли считается исполненным в момент передачи такого имущества по акту приема-передачи имущества.

Налогообложение.

Налог на прибыль

Нормами ст. 277 НК РФ указано, что в момент осуществления операции по внесению вклада не возникает прибыли (убытка) у учредителя, передающего имущество.

Обращаем внимание, что у учредителя возникает необходимо передать дочерней компании данные налогового учета по ОС, для этого нужно или дополнить акт о приеме-передаче нужными данными или передать получающей стороне копию регистра налогового учета по этому ОС.

Расходы на услуги оценщика, а так же иные дополнительные расходы, связанные с внесением имущества в качестве вклада в УК.

Услуги по оценке имущества являются дополнительными расходами, связанными с внесением имущества в уставный капитал. Расходы на оценку могут быть определены учредительными документами, как вклад в уставный капитал.

Если затраты на оценку предусмотрены учредительными документами в качестве дополнительных расходов, формирующих стоимость имущественного вклада, то возникает вопрос об учете этих расходов в целях налогового учета.

Данный вопрос не урегулирован законодательством. Возможен вариант учитывать данные расходы только в момент продажи доли в уставном капитале, в качестве расходов, понесенных при приобретении доли (п. 3 ст. 270 НК РФ). Также существуют мнения, что дополнительные расходы можно учесть в качестве внереализационных расходов.

Учитывая, что доля в уставном капитале предполагается продаваться учредителем в недалеком будущем, рекомендуем учитывать дополнительные расходы в момент продажи доли.

При передаче имущества в уставный капитал передающая сторона (учредитель, внося-щий свой вклад в неденежной форме) должна восстановить задолженность перед бюджетом по НДС, правомерно принятому ранее к вычету. В случае передачи амортизируемого имущества НДС восстанавливается от суммы остаточной стоимости этого имущества.

При передаче объектов основных средств и восстановлении НДС у передающей стороны счета-фактуры не выписываются. Для восстановления НДС необходимо зарегистрировать в книге продаж счет-фактуру, на основании которого НДС был ранее принят к вычету, на сумму, которая восстанавливается.

Выставлять счет-фактуру при передаче ОС не нужно. Но необходимо указать сумму восстановленного НДС в документе, которым оформляется передача имущества в уставный капитал, иначе получившая его сторона не сможет принять этот НДС к вычету.

Таким документом может быть акт приема-передачи по форме N ОС-1, дополненный графой «Восстановленная сумма НДС».

У дочерней компании

Налог на прибыль

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ, организация, получившая имущество в виде вклада в уставный капитал, должна документально подтвердить стоимость полученного имущества. В противном случае стоимость этого имущества будет признана равной нулю. Поэтому, при передаче учредителем имущества Обществу, необходимо предоставить вместе с ним и документы, подтверждающие, затраты на приобретение этого имущества, а в случае, если учредитель уже использовал данное имуществу, нужно предоставить документы, подтверждающие остаточную стоимость имущества на дату перехода права собственности.

Таким образом, стоимость доли в уставном капитале, в счет оплаты которой передается объект ОС, признается равной его остаточной стоимости по данным налогового учета на дату перехода права собственности, при этом сумма независимой оценки такого имущества во внимание не принимается. Поэтому дочерней компании необходимо получить от участника документы, подтверждающие стоимость вносимого объекта основных средств. Это может быть акт по форме N ОС-1 или N ОС-1а, в котором отражена налоговая стоимость имущества.

Таким образом, в налоговом учете стоимость переданного имущества будет отличаться от стоимости в бухгалтерском учете, в котором стоимость определяется с учетом стоимостной оценки, согласованной учредителями организации.

Полученный объект ОС амортизируется для целей налогового учета. Причем при применении линейного метода начисления амортизации срок полезного использования ОС можно сократить на количество месяцев его использования предыдущим собственником.

Сумма восстановленного НДС принимается к вычету у принимающей стороны и ставится в зачет предстоящих платежей. В этом случае компания зарегистрирует в книге покупок акт о приеме-передаче с указанной в нем суммой восстановленного налога.

После ввода объекта основных средств в эксплуатацию (принятия имущества к учету) переданный учредителем НДС принимается к вычету.

Бухгалтерский учет.

В бухгалтерском учете организации-учредителя вклады в уставные капиталы других организаций признаются финансовыми вложениями и принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Такой ценой в данном случае является согласованная учредителями стоимость вносимого в уставный капитал имущества.

Первоначальная стоимость финансовых вложений в качестве вклада в уставный капитал ООО будет сформирована только исходя из согласованной стоимости передаваемого имущества, и никакие дополнительные затраты, связанные с приобретением этой доли, не должны увеличивать эту стоимость. Например, стоимость услуг оценщика следует учитывать как прочие расходы организации, связанные с участием в уставных капиталах других организаций (п. 11 ПБУ 10/99). Должны быть сделаны проводки Д 91 К 76.

Для обобщения информации об инвестициях в уставные капиталы других организаций Планом счетов предназначен счет 58 «Финансовые вложения». Обязательство по оплате уставного капитала может быть отражено с использованием счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

В бухучете будут сделаны следующие записи.

У дочерней компании

В бухгалтерском учете дочерней компании имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал, учитывается по первоначальной стоимости. Этой стоимостью признается денежная оценка вклада учредителями. Следовательно, получив имущество в качестве вклада в уставный капитал, получающая сторона должна учесть его по той стоимости, которая указана в протоколе собрания учредителей либо в учредительном договоре . Если вклад в уставный капитал вносится в виде основных средств, то основанием для отражения этой операции в учете вновь созданной организации будет составленный и подписанный сторонами акт о приеме-передаче основных средств (форма ОС-1), и утвержденный руководителем принимающей организации. В этом акте, помимо всех предусмотренных самой формой документа реквизитов, обязательно указывают, что именно передается, в каком количестве и по какой стоимости.

В бухгалтерском учете получающей ОС стороны будут сделаны следующие записи:

Нередко владельцы компании хотят придать ей дополнительный импульс для развития. Один из способов поддержки уже работающего бизнеса его собственниками – вклад в имущество ООО. Рассмотрим особенности применения этого варианта.

Чем удобен вклад в имущество ООО

Если учредители ООО захотят пополнить финансовые ресурсы компании, они могут воспользоваться тремя способами:

Увеличить уставный капитал.
Выдать займ.
Внести имущественный вклад.

Вложение в уставный капитал (УК) – сложная процедура, которая требует оформления ряда документов и государственной регистрации. Кроме того, если учредителей несколько, им не всегда удается договориться о порядке увеличения уставного капитала.

Поэтому такой вариант обычно применяют, если нужно не только вложить дополнительные средства в бизнес, но и достичь других целей: изменить распределение долей между владельцами, сделать компанию более надежной в глазах контрагентов и т.п.

Заемные средства выдать проще, но затем компания должна будет их вернуть с учетом процентов. А беспроцентный займ и прощение долга влекут за собой начисление дополнительных налогов.

Поэтому, когда нужно просто пополнить активы ООО максимально быстрым, простым и «дешевым» способом – лучше всего использовать вклад в имущество.

Особенности оформления вкладов в имущество ООО

Основные правила оформления вкладов в имущество ООО приведены в статье 27 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ:

Обязанность учредителей вносить вклад в имущество ООО должна быть отражена в его Уставе. Если в первоначальном варианте Устава этих положений не было, то их можно внести по единогласному решению всех участников.
Само решение о внесении вкладов в имущество ООО должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.
По умолчанию применяются следующие правила:

— вклады в имущество вносятся денежными средствами;

— участники вносят средства в компанию пропорционально своим долям в УК.

Уставом общества может быть предусмотрено:

— отклонение от пропорционального порядка взносов;

— ограничение максимальной стоимости вкладов для всех или отдельных участников;

— внесение вкладов в иной форме: имущество, права требования; «неденежный» порядок может быть предусмотрен также и решением общего собрания.

При любом из вариантов внесение вкладов в имущество ООО никак не влияет на размер уставного капитала и распределение долей в нем между участниками общества.

Налог на прибыль и УСН при вложениях в имущество ООО

Полученные от учредителей вклады в имущество ООО освобождены от обложения налогом на прибыль и УСН (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 и п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ). Льгота распространяется на все виды вложений: деньги, иное имущество, права требования.

Важно отразить в документах, что производится именно вклад в имущество организации. В противном случае налоговики могут расценить это как «обычную» безвозмездную передачу от собственника к дочерней компании.

А для нее сфера применения льготы гораздо уже (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ):

передавать можно только имущество, включая денежные средства;
учредитель должен владеть не менее чем 50% от УК принимающей вклад компании;
полученное имущество нельзя в течение года передавать третьим лицам (к деньгам это не относится).

Если передаваемое имущество относится к основным средствам, то возникает вопрос по начислению амортизации у получателя.

В бухгалтерском учете первоначальная стоимость безвозмездно полученных основных средств формируется, исходя из их рыночной цены с учетом затрат на приобретение, доставку, монтаж и т.п. (п. 8, 10 и 12 ПБУ 6/01).

В налоговом учете ситуация иная. Так как организация не платит налог на прибыль с безвозмездно полученного имущества, то, по мнению налоговиков, его первоначальная стоимость для расчета «налоговой» амортизации будет равна нулю.

Получатель, с точки зрения чиновников, имеет право включить в стоимость объекта для целей налогового учета только те затраты, которые он фактически понес (если таковые были). Например – организация может за свой счет организовать доставку безвозмездно полученного основного средства со склада поставщика (письмо Минфина РФ от 14.05.2018 № 03-03-06/1/31986).

Начисление НДС на вклады в имущество ООО

С точки зрения НДС неденежный вклад в имущество общества также может оказаться невыгодным. Если учредитель – плательщик НДС, то он должен начислить этот налог на стоимость передаваемого объекта.

Дело в том, что освобождение от НДС распространяется только на взносы в уставный капитал ( подп. 1 п. 2 ст. 146 и подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). А если производится передача имущества без изменения УК, то она, по мнению чиновников, должна облагаться НДС (письмо Минфина РФ от 15.07.2013 № 03-07-14/27452).

Получатель имущества не сможет принять НДС к вычету, т.к. по безвозмездно полученным ценностям вычет не предусмотрен (п. 2 ст. 171 НК РФ, письмо Минфина от 27.07.2012 № 03-07-11/197).

Однако эту позицию налоговиков можно оспорить. В статье 39 НК РФ говорится, что к реализации не относится любая передача имущества в инвестиционных целях, в частности – вклады в уставный капитал. Но сложно отрицать то, что собственники компании при любом вложении в ее активы (даже без изменения УК) все равно преследуют инвестиционные цели.

Поэтому положения пп. 1 п.2 ст. 146 НК РФ об освобождении от НДС вполне можно распространить и на вклады в имущество ООО. Арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по этому вопросу существует (например, постановления ФАС ВВО от 03.12.2012 № А29-10167/2011 и ФАС ЦО от 20.02.2007 № А-62-3799/2006).

В этом случае возникает вопрос – если компания-учредитель решила, что передача имущества подпадает под льготу по НДС, то нужно ли ей восстанавливать входной налог по аналогии с пополнением уставного капитала?

Ситуация здесь тоже неоднозначная. С одной стороны – раз имущество будет задействовано в необлагаемой операции, то по общему правилу, НДС нужно восстановить (п. 2 ст. 170 НК РФ)

Но с другой стороны – в п. 3 ст. 170 НК РФ речь идет только о восстановлении НДС при взносах в УК, а о вкладах в имущество – ничего не сказано. Поэтому формальные основания для того, чтобы не восстанавливать НДС – имеются, но такой подход, несомненно, приведет к спорам с налоговиками.

Вывод

Если единственной целью учредителей является пополнение активов компании, то удобнее всего использовать вклад в имущество ООО. Этот вариант в общем случае не требует внесения изменений в Устав, а также не приводит к изменению распределения долей в УК между владельцами компании. Вклады в имущество ООО следует вносить в строгом соответствии с положениями Устава и решением собрания учредителей.

Облагаемая база по налогу на прибыль или УСН при условии правильного оформления документов в данном случае не возникает. При передаче вклада в виде имущества, по мнению налоговиков, необходимо начислить НДС. Основания для освобождения от НДС в данном случае есть, но бизнесмену, скорее всего, придется отстаивать свою позицию в суде.

Чтобы избежать возможных споров с проверяющими лучше, по возможности, вносить вклады в имущество ООО деньгами.

Читайте также: