Увеличение уставного капитала налоги

Опубликовано: 07.05.2024

Подарок для новых ООО

Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

за счет имущества общества;
за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

УК должен быть полностью оплачен;
В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения;
Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и сумму УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

Решение принимается большинством не менее ⅔ голосов или единоличным решением учредителя. Номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, без изменения размеров долей, указанных в уставе.
Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. В этом же протоколе можно отразить решение внести изменения в устав.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13001. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение 1 месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2016 года составляет 800 рублей.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

Заявление по форме Р13001;
Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
Новая редакция Устава, прошитая и пронумированная, в 2х экземплярах;
Квитанция об уплате госпошлины.

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Вам должны выдать:

Выписку из ЕГРЮЛ;
Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
О принятии третьих лиц в общество;
О размерах долей участников или третьих лиц;
О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую.Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Отражаем приход в счет оплаты дополнительного вклада в УК денежных средств:

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 68.Госпошлина — К 51

Д 91.02 — К 68.Госпошлина

Что изменится для уставного капитала в 2016 году?

С 1 января 2016 года любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса. Федеральный закон N 67-ФЗ от 30.03.2015 внес изменения в закон 14-ФЗ от 8.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Со следующего год нужно удостоверить факт принятия решения общего собрания участников ООО и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

Учредительные документы;
Решение о проведении собрания с повесткой дня;
Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник всего один, то нотариально удостоверять его решение не требуется.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии - дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

1. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:

Заявление о внесении вклада;
Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
Заполненное заявление по форме Р13014;
Квитанция об оплате госпошлины;
Подтверждение внесения уставного капитала.

1.1 Лист изменений и новая редакция устава

Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.

Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.

В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.

Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция устава — многостраничный документ. Она полностью заменит старый устав. В налоговую нужно будет подать два оригинальных экземпляра устава в новой редакции.

1.2 Форма № Р13014

Проинформировать ФНС об увеличении уставного капитала вы обязаны в течение месяца после внесения дополнительных вкладов. Для этого необходимо заполнить форму № Р13014.

Форма № Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

Бланк формы Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, если только оно подается не в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Для подтверждения оплаты дополнительных вкладов вы можете предоставить:

Справку из банка об оплате уставного капитала при внесении денежных средств на расчетный счет компании;
Акт приема-передачи имущества для вклада в натуральной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:

Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.

2.1. Дополнительный вклад участников

В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:

При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.

Заявление участника об увеличении доли

Заявление участников, решивших сделать дополнительный вклад в уставный капитал, составляется в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Адресатом в шапке такого заявления является руководитель ООО. В тексте необходимо указать планируемый размер вклада в рублях, а также форму, в которой будет сделан взнос: деньгами или имуществом. В заявлении должен быть прописан срок, в течение которого будет сделан вклад в УК. Обычно он не более двух месяцев. Заявление нужно рассмотреть на общем собрании. Результаты голосования отражают в протоколе.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

При проведении общего собрания учредителей организации в повестку дня нужно включить следующие вопросы:

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада,
Внесение изменений в устав,
Изменение размеров и соотношения долей.

Для того чтобы увеличить уставный капитал, решения по этим вопросам должны принять все участники ООО единогласно. В противном случае сделать это не получится.

После принятия решения необходимо пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, участники ООО “Ромашка” Иванов И.И и Сидоров С.С. решили увеличить уставный капитал. Первоначально УК равнялся 10 000 рублям. У участников были равные доли в уставном капитале. На основании своего заявления Иванов И.И. внес дополнительно 5 000 рублей. Сидоров С.С. внес 10 000 рублей. После этого номинальная стоимость доли Иванова стала 10 000 руб., а доля Сидорова — 15 000 рублей. Если ранее размер доли Иванова составлял 1/2, то теперь он будет равняться 2/5. Размер доли Сидорова составит 3/5.

Протокол общего собрания необходимо удостоверить нотариально.

Протокол об увеличении доли участников

Уставный капитал может быть увеличен за счет вкладов всех участников. В таком случае этот вопрос нужно вынести на общее собрание. По итогам голосования составляется протокол.

долей всех участников

На повестку дня общего собрания собственников бизнеса должны быть поставлены следующие вопросы:

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников,
Определение размера вкладов в рублях,
Установление срока для взносов.

Разрешается принять решение по этим вопросам 2/3 голосов.

При увеличении уставного капитала за счет долей всех участников, их вклады должны быть одинаковы по размеру. Поэтому пересчитывать доли не придется: они сохранятся в прежнем соотношении. Будет увеличена только номинальная стоимость каждой доли.

Например, 4 участника ООО решили увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей. Каждый из участников внес по 2 500, имея по 1/4 доли. После увеличения номинальная стоимость каждой доли составит 5 000 рублей, а размер доли каждого участника останется прежним — 1/4.

Вклады необходимо внести в течение срока, указанного в протоколе. После этого по истечении одного месяца участники должны провести еще одно собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов, а также принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
Утверждение нового размера уставного капитала,
Установление новых размеров номинальных долей,
Внесение изменений в устав.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Оба протокола общего собрания о дополнительных вкладах учредителей требуют обязательного нотариального удостоверения.

Если участник не хочет вносить вклад и проголосовал против увеличения уставного капитала, или он не принимал участие в собрании по этому поводу, он может покинуть ООО. Общество обязано будет выкупить его долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Когда уставный капитал хочет увеличить единственный участник ООО, вместо протокола он должен составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Решение составляют аналогично протоколу. В нем необходимо указать размер дополнительного вклада, форму и сроки его внесения. Кроме этого, оговариваются изменения в уставе. Решение удостоверяется подписью и заверяется нотариально.

2.2 Вступительный вклад нового участника

Уставный капитал можно увеличить за счет вкладов третьих лиц. Однако лишь в случае, если в уставе ООО есть разрешение принимать новых участников. Если такой нормы нет, сначала придется внести и зарегистрировать изменения в устав.

Для того чтобы увеличить уставный капитал за счет третьих лиц, будущий участник должен написать в свободной форме заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Образец заявления о вкладе нового участника

В нем он должен указать размер взноса, срок внесения вклада, и в какой форме он будет внесен: денежной или имущественной.

После этого участники компании собирают общее собрание. На нем рассматривают заявление нового участника. По результатам голосования составляют протокол об увеличении уставного капитала. Проводится эта процедура точно также, как и с заявлением участника об увеличении доли.

Если вносится имущество, необходимо составить акт его оценки. Для этого нужно привлечь независимого оценщика. Акт оценки необходим для верного отображения стоимости объекта в бухгалтерском учете.

Имущество передается ООО по акту приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Акт составляется между новым участником и руководителем общества. Важно указать стоимость имущества и дату его передачи.

2.3. Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу

Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества общества с ограниченной ответственностью. Для этого необходимо провести общее собрание в ООО с несколькими участниками либо принять единоличное решение в обществе с единственным участником.

Решения протокола об увеличении уставного капитала имуществом

Протокол или решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО по составлению и рассмотрению аналогичны документам по увеличению уставного капитала за счет вкладов участников и третьих лиц.

Поскольку в этом случае источником увеличения уставного капитала будет имущество самой организации, УК не может быть увеличен на сумму, больше, чем фактическая стоимость имущества общества. При этом перераспределения долей участников не будет, однако их номинальная стоимость вырастет.

3. Подача документов в налоговую

Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:

Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

Если с документами все в порядке, регистрация изменений произойдет в течение 5 рабочих дней.

Уставный капитал ООО в 2021 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании. Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение. В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава.

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника компании

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

Вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
Вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
Вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника организации

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Порядок оформления документов

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

Образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол общего собрания участников ООО

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
О внесении изменений в устав,
Об изменении размеров и соотношений долей.

Участники общества должны проголосовать по этим вопросам единогласно, иначе нельзя увеличивать уставный капитал. Далее нужно пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, в ООО есть два участника — А и Б, с равными долями в уставном капитале, размер которого 10 000 рублей. Участник А делает дополнительный вклад в размере 10 000 руб. В итоге номинальная стоимость доли А составит 15 000 руб., а размер доли вырастет до 3/4, при этом номинальная стоимость доли участника Б не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/4.

Если уставный капитал увеличивается за счет вкладов всех участников, этот вопрос нужно вынести на общее собрание и составить на нем протокол. Заявление о внесении вклада от каждого участника при этом не требуется.

Протокол об увеличении доли всех участников.

В повестку дня общего собрания включите следующие вопросы:

Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников,
Определение размера вклада в рублях,
Установление срока для взносов.

За это решение участники должны проголосовать 2/3 голосов.

Размер дополнительного вклада будет одинаковым для всех участников. Так, их доли в процентах или в виде дроби пересчитывать не нужно — каждый из участников сохраняет прежнюю часть в уставном капитале. Номинальная же стоимость доли возрастает на сумму дополнительного вклада.

Например, в ООО два участника с равными долями, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал на 12 000 рублей: по 6 000 с каждого из участников. В результате номинальная стоимость каждой доли составит 11 000 рублей, а размер доли обоих участников останется прежним — 1/2.

В протоколе отражается срок внесения дополнительных вкладов. В течение месяца после того, как дополнительные вклады внесли все участники, проводится еще одно общее собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов и принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов.

В повестку дня такого собрания включите следующие вопросы:

Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
Утверждение нового размера уставного капитала,
Установление новых размеров номинальных долей,
Внесение изменений в устав.

Решение также принимается не менее, чем 2/3 голосов.

Если не оформить второй протокол вовремя, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. Тогда общество обязано вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые успели их внести. Вклады возвращаются в разумный срок, обычно до месяца.

Если участник голосовал против увеличения уставного капитала ООО или не принимал участия в собрании, он не обязан вносить дополнительный вклад. Такой участник вправе выйти из ООО и потребовать от общества действительную стоимость его доли.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, протокол общего собрания оформляется так же, как при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Любой из перечисленных протоколов необходимо заверить у нотариуса.

2.3 Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала

Если в обществе только один участник, для увеличения уставного капитала нужно составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

В решении единственного учредтеля ООО укажите размер дополнительного вклада, порядок и сроки его внесения, опишите необходимые изменения в уставе. Заявление о внесении вклада в таком случае не требуется. Подпись в решении заверяется нотариально.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО оформляется в таком же порядке.

2.4 Лист изменений или новая редакция устава ООО

Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала. Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.

Образец листа изменений в устав

В листе изменений укажите, какой пункт устава (относящийся к размеру уставного капитала) вы корректируете, напишите новую формулировку пункта. Этот лист станет приложением к действующему уставу.

Пример первого листа новой редакции уставаООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция полностью заменит прежний устав. То есть, вам нужно будет переписать устав полностью, включая пункты, которые вы не меняете. Не сшивайте новую редакцию для подачи — в налоговой документ будут сканировать постранично.

2.5 Заявление по форме № 13014

В течение месяца после увеличения уставного капитала нужно зарегистрировать изменения в инспекции. Для этого подается заявление по форме Р13014.

Форма № Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

Пример заполнения формы Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, исключение - подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

2.6 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей. Эта пошлина уплачивается и при увеличении уставного капитала ООО. Заполнить и оплатить квитанцию можно на сайте ФНС. Вы также можете сформировать квитанцию на сайте ведомства, распечатать ее и оплатить другим, удобным для вас способом.

При подаче документов в электронном виде, через нотариуса или через МФЦ госпошлину платить не нужно.

2.7 Подтверждение оплаты дополнительных вкладов

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

Если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка,
Если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.

3. Подача документов в налоговую

Подать в инспекцию пакет документов может руководитель компании или его представитель. Сделать это можно одним из следующих способов:

Изменения будут зарегистрированы в течение 5 рабочих дней.

Какие особенности нужно учитывать при увеличении уставного капитала

Причины увеличения уставного капитала

Среди причин увеличения уставного капитала можно отметить следующие:

Для получения лицензии или разрешения на ведение определенной деятельности иногда требуется определенная величина УК. Например, для получения лицензии на розничную продажу алкоголя в магазине потребуется иметь УК не менее 1 млн. рублей.
В случае, если у общества закончились оборотные средства, их можно пополнить путем увеличения уставного капитала. Это законный способ пополнения оборотных средств без необходимости использования заемных средств.
Для участия в конкурсе, тендере или иной процедуре, также иногда устанавливают минимальные размеры УК более 10000 рублей.
У участника ООО может возникнуть желание увеличить свою долю в уставном капитале. Чем более весомый вклад в имущество предприятия он внесёт, тем большую долю получит в итоге.
Если обществу необходимо добавить в состав участников третье лицо, это можно сделать за счёт входа нового участника с увеличением уставного капитала.
При заключении крупных сделок уставной капитал также имеет значение. Уставной капитал — минимум гарантии интересов будущих кредиторов. Поэтому при работе с контрагентами компании с большим УК становятся более привлекательны.

Условия увеличения уставного капитала ООО

Официально признанным решение об увеличении вклада в уставный капитал является только при соблюдении следующих условий:

Уставной капитал должен быть оплачен полностью. Не должно быть нераспределенной доли, принадлежащей обществу. При наличии доли ООО, её необходимо сначала распределить между участниками, а потом приступать к увеличению УК.
Нужно официально зарегистрировать изменения в ФНС. То есть недостаточно принять решение об увеличении УК. Нужно также предоставить в налоговую заявление, изменения к уставу и иные документы. После успешной регистрации в налоговой, увеличение уставного капитала можно считать состоявшимся.
Отсутствие в Уставе запрета на увеличение капитала. Если в Уставе есть пункт о невозможности расширения круга учредителей, то увеличить уставный капитал за счет введения нового учредителя не получится. Сначала придется вносить изменения в сам Устав.

При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК. Среди них:

наличие в уставе ограничения на максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
наличие в уставе ограничения возможности изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
установление в уставе видов имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (абзац 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО), в случае внесения вклада таким имуществом.

Документы, необходимые для каждого из способов увеличения УК

Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Вне зависимости от выбранного вами способа для дальнейшего представления в налоговые органы следует подготовить следующие документы:

Заявление по форме Р13014 об увеличении УК. Оно будет отражать изменение долей участников и новый размер уставного капитала. Заявление подписывает директор и заверяет свою подпись у нотариуса.
Новую редакцию устава ООО или лист изменений к уставу.
Квитанцию об оплате госпошлины.

Помимо перечисленного выше, необходимо сформировать комплект документов, соответствующий выбранному способу увеличения УК.

За счёт активов общества:

протокол/решение об увеличении УК, принятое на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
копия бухгалтерского баланса за предыдущий год, заверенная печатью и подписью руководителя;
расчет стоимости чистых активов общества.

За счет дополнительных вкладов:

протокол/решение об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала;
если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке;
документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

За счет вкладов третьих лиц:

протокол/решение о принятии третьего лица в общество;>
заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества;
документы о независимой оценке, при внесении вкладов в неденежной форме;
документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

Способы увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов

Увеличение за счет взносов всех участников

Если общее собрание двумя третями голосов (иногда большим числом, если такое требование содержится в уставе) одобрило пропорциональное увеличение капитала, то все участники ООО должны перечислить дополнительные взносы, которые высчитываются с помощью единого соотношения.

Увеличение за счет взносов отдельных участников

Если капитал увеличивается только за счет вкладов определенных участников, требуется соблюсти другую процедуру. Первым делом следует написать заявление с указанием вносимой суммы на имя генерального директора. После его одобрения заявление рассматривается общим собранием, которое должно принять единогласное решение о соответствующем изменении размера доли такого участника, а также о пропорциональном изменении размеров всех других долей.

Почему нераспределенная прибыль облагается налогами дважды

В каком случае налог на дивиденды равен нулю

Когда налоги участника-физлица минимальны

Б ывают ситуации, когда необходимо увеличить за счет полученной прибыли уставный капитал. При этом встает вопрос, как лучше это сделать, учитывая налоговые последствия этого шага.

Самый простой для собственников способ достичь поставленной цели — не выводить прибыль из компании, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Альтернативный — распределить дивиденды, после чего увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов. Проанализируем налоговые последствия каждого способа.

Самый простой путь ведет к двойному налогообложению

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества (нераспределенной прибыли) приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех участников (п. 2 ст. 17, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). У самого общества вследствие такого решения собственников доходов не возникает.

Однако Минфин России уверен, что доход возникает у участников. И с этого дохода должны быть уплачены налоги в периоде регистрации изменений в устав общества. Такие разъяснения приведены в письмах от 09.11.11 №03-03-06/1/732, от 26.09.11 №03-03-06/1/588, от 25.08.11 №03-03-06/1/518 (в отношении юридических лиц) и письмах от 26.01.07 №03-03-06/1/33, от 17.09.12 №03-04-06/4–281 (в отношении физических лиц). С контролирующими органами согласен, в частности, Конституционный суд РФ (определение от 16.01.09 №81-О-О) и Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 02.12.10 №А32-38158/2009).

Отметим, что при увеличении номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли у АО не возникает дохода в соответствии со специальной нормой подпункта 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ. По мнению чиновников, эта льгота носит адресный характер и в отношении ООО не применяется.

В некоторых случаях суды приходили к выводу, что в момент увеличения уставного капитала у участника общества не возникает дохода. Ведь при этом не меняются действительные доли участников в уставном капитале общества, их имущественные (обязательственные) права. Реальный доход возникает при продаже увеличенной в номинальном выражении доли (постановления федеральных арбитражных судов Московского от 26.02.09 №КА-А41/1046–09, Северо-Западного от 23.04.08 №А26-3819/2007, Волго-Вятского от 02.06.08 №А29-5650/2007, Северо-Кавказского от 25.02.10 №А32-38158/2009–51/646, Поволжского от 16.02.09 №А65-11409/2006 округов).

Получается, что отстоять правомерность безналогового увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества можно только через суд. Поэтому в наших расчетах мы будем исходить из более распространенной практики — доход у участников возникает и налог уплачивается в периоде регистрации изменений в устав общества.

В перспективе неприятности участников с уплатой налога после увеличения уставного капитала не заканчиваются. Когда они примут решение избавиться от своей доли, им придется уплатить налог с этой же суммы еще раз.

Не имеет значения, каким способом юрлицо решит расстаться с долей в ООО — продать, выйти из общества и получить действительную стоимость доли или ликвидировать общество и получить имущество при распределении. В любом случае участник не будет платить налог на прибыль только со стоимости первоначального вклада и сопутствующих расходов (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Физические лица уменьшают полученный доход на сумму вклада только при продаже доли (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Логично уменьшить этот доход и на сумму дохода, с которого ранее уплачен налог — как это предусмотрено в отношении операций с ценными бумагами (абз. 8 п. 13 ст. 214.1 НК РФ). Но для сделок с имущественными правами аналогичной нормы нет, как и права включить в расходы хотя бы сумму уплаченного ранее налога.

В случае выхода из общества или его ликвидации последствия для участников-физлиц еще хуже. По мнению Минфина России (письма от 15.06.12 №03-04-06/3–170, от 07.06.12 №03-04-06/3–157, от 21.06.10 №03-04-06/2–126, от 06.09.10 №03-04-06/2–204), в таких ситуациях статья 220 НК РФ не применяется и доходом является вся полученная сумма.

Следовательно, этот способ увеличения уставного капитала ООО является потенциально проблематичным.

Альтернативный способ: получить, потом отдать

Увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли можно и окольным путем. За счет имущества собственников, путем внесения ими дополнительных вкладов (ст. 19 закона №14ФЗ). Для этого учредители общества сначала получают дивиденды (распределяют прибыль), затем принимают решение об увеличении уставного капитала и вносят дополнительные вклады.

Как и в первом случае, у самого ООО не возникает налоговых последствий (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Однако сначала придется поделиться частью дохода с государственным бюджетом. По общему правилу, налоговая ставка на дивиденды и по НДФЛ, и по налогу на прибыль составляет 9 процентов (п. 4 ст. 224, подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ). Для юридических лиц еще установлена ставка 0 процентов (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Ее применяют получатели дивидендов, которые дольше года непрерывно владеют не менее чем 50-процентной долей в уставном капитале выплачивающей дивиденды организации.

При последующих операциях с долями налогообложение регулируется приведенными ранее нормами. Но сумма вкладов участников включает в себя и дополнительные вклады. Повторно налог платить с них придется только физическим лицам при ликвидации ООО или выходе из него. В этих случаях можно рекомендовать участнику — физлицу продать свою долю юридическому лицу.

Если прибыль сначала распределить, налоговая нагрузка снижается почти наполовину

Очевидно, что вариант с выплатой дивидендов более удобен с налоговой точки зрения. Он не только позволяет в процессе увеличения уставного капитала уплатить налоги в меньшем размере по сравнению с первым вариантом, но и в перспективе собственники смогут учесть сумму дополнительного вклада при получении дохода от выбытия доли.

Однако при практической реализации альтернативного способа встает вопрос, за чей счет уплачивать налоги, возникающие при выплате дивидендов. То есть вычитать ли эти суммы из капитализируемой прибыли или объем увеличения уставного капитала оставить неизменным. А налоги участники возьмут на свой счет. Рассмотрим налоговые последствия всех описанных вариантов развития событий (см. таблицу).

Уставный капитал ООО равен 100 тыс. руб. У обоих участников равные доли — по 50 процентов (50 тыс. руб.). Прибыль ООО, подлежащая распределению, составляет 200 тыс. руб., на долю каждого из участников приходится по 100 тыс. руб. (20050%). В первом варианте прибыль капитализировали. Во втором и третьем — распределили дивиденды и произвели допвложения на сумму полученных дивидендов (второй вариант) и распределенных (с допвложениями на сумму удержанного ООО налога — третий вариант). Спустя какое-то время оба участника продают свои доли по цене 225 тыс. руб.

Сравнение вариантов увеличения уставного капитала

Вариант 1. Увеличение УК за счет нераспределенной прибыли

Вариант 2. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов

Вариант 3. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов с довложениями

Читайте также: