Пошлина за продажу доли в ооо

Опубликовано: 14.05.2024

Справочная / ООО

Как купить или продать ООО в 2021 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Преимущества и недостатки способов продажи доли в ООО

Способы продажи

1. Способ первый: оформление нотариальной сделки купли-продажи.

Один или несколько участников продают свою долю в уставном капитале. Покупателями могут быть оставшиеся участники или третьи лицо. Продажа доли в ООО проходит через нотариуса.

2. Способ второй: путем смены учредителей (вход-выход).

При этом происходит увеличение уставного капитала. В организацию вводится новый участник и делает взнос в уставный капитал. Затем «старые» участники выходят из ООО, их доля передается Обществу и распределяется среди оставшихся участников.

Преимущества и недостатки первого способа

Преимущества нотариальной сделки:

  1. Экономия времени. Сделать нотариальную купли-продажу доли в ООО быстрее, чем делать смену участников через «вход-выход», потому что все изменения регистрируются за один раз в недельный срок. Хотя есть Вам потребуется также сменить директора, то это оформляется отдельным этапом, который также займет около недели.
  2. Гарантии. Стороны подписывают документы в присутствии нотариуса, что максимально гарантирует чистоту сделки. Нотариус несет ответственность за последствия сделки.
  3. Удобный способ подачи/получения документов. Вы не тратите время на подачу и получение документов в налоговой. Нотариус все отправляет в налоговую сам в электронном виде и так же в электронном виде получает документы из налоговой. После чего нужно будет прийти к нотариусу и получить у него документы на бумажном носителе.
  4. Цена в договоре купли-продажи. Чаще всего устанавливается по номинальной стоимости доли. Однако если эта сумма будет сильно отличаться от действительной стоимости доли, такая сделка может вызвать определенный интерес со стороны налоговых органов.

Недостатки нотариально сделки:

  1. Стоимость. Примерная стоимость данной услуги составляет 15000-30000 рублей, в случае если всего один продавец и один покупатель. Если в сделке участвует несколько продавцов или покупателей соответственно стоимость увеличивается. Также иногда нотариусы настаивают на том, что все документы по сделки они будут готовить сами (то есть отказываются заверять Ваш договор купли-продажи) и подготовка документов нотариусом также будет составлять определенную стоимость.
  2. Согласие супругов. Обязательно требуется нотариальное согласие супруга не только на продажу, но и на покупку доли. Стоит отметить, что при втором способе нотариус также может потребовать согласие супруга при выходе участника (но только согласие супруга выходящего участника).
  3. Полный комплект документов. Для осуществления нотариальной купли-продажи доли необходимо чтобы на сделке у нотариуса был полный комплект документов по компании в оригиналах (не только все учредительные, но и документы по всем происходившим изменениям). Если какой-либо документ утерян, то его придется сначала восстановить и только после этого идти на сделку.
  4. Преимущественное право покупки. Сделки по купли-продажи доли в Обществах с двумя и более участниками, требуют соблюдения правил преимущественного права покупки доли другими участниками.

Преимущества и недостатки второго способа

  1. Не требуется согласие супругов. Исключение: может потребоваться при выходе согласие супруга выходящего участника.
  2. Стоимость. Если участвуют несколько продавцов и покупателей, то такой вариант смены участников может выйти дешевле, чем нотариальная сделка купли-продажи.
  3. Дополнительные возможности. Параллельно можно произвести и другие изменения (сменить наименование, адрес, руководителя, виды деятельности и т.п.).

  1. Сроки. Смена участников проходит в три этапа, каждый из которых занимает неделю.
  2. Выплаты. При выходе из Общества участнику выплачивается действительная стоимость его доли по данным бухгалтерской отчетности. Эта сумма может быть значительной и подлежит налогообложению как доход физического лица.

В 2021 году порядок налогообложения некоторых операций с долями и акциями поменялся. Изменений не много, но они принципиальные. Так, при выходе из общества участнику дали право уменьшить облагаемый доход на величину вклада в имущество. Уточнили условия для применения нулевой ставки по налогу на прибыль при продаже акций и долей в уставном капитале. Подробности - в нашей статье.

Доход при выходе участника из общества

Федеральным законом от 9 ноября 2020 г. № 368-ФЗ изменен порядок обложения налогом на прибыль доходов, выплачиваемых участнику-юрлицу при выходе из общества. Главное то, что при определении облагаемого дохода его разрешили уменьшать на величину вкладов, внесенных в имущество.

Вклад, внесенный собственником в иму­ще­ство об­ще­ства, оформ­ленный по пра­ви­лам ГК РФ и За­ко­на об ООО, не является на­ло­го­вым до­хо­дом при любой доле участ­ни­ка в уставном капитале.

Итак, с 2021 года на величину вкладов, внесенных в имущество организации, разрешено уменьшать полученные доходы:

  • при вы­хо­де из нее;
  • при ее лик­ви­да­ции;
  • при ре­а­ли­за­ции ее долей и паев;
  • при вы­бы­тии ее цен­ных бумаг.

Если же вклад был частично возвращен, то облагаемый доход бе­рет­ся за вы­че­том воз­вра­щен­ной части. При этом величина вклада, на которую умень­ша­ет­ся этот доход, опре­де­ля­ет­ся так.

  1. При про­да­же части долей и паев ООО - про­пор­ци­о­наль­но ре­а­ли­зу­е­мым долям/паям в общей ве­ли­чине долей и паев общества, при­над­ле­жа­щих компании.
  2. При продаже части акций - про­пор­ци­о­наль­но цене при­об­ре­те­ния ре­а­ли­зу­е­мых цен­ных бумаг в общей сто­и­мо­сти акций ком­па­нии, которые при­над­ле­жат фирме.

При вы­хо­де из ком­па­нии по­лу­чен­ный доход у вы­бы­ва­ю­ще­го участ­ни­ка счи­та­ет­ся ди­ви­ден­да­ми. Речь идет о той сумме, ко­то­рая по­лу­че­на при вы­хо­де, умень­шен­ная на сто­и­мость доли участ­ни­ка, а с 2021 года – также и на сумму его де­неж­но­го вкла­да в иму­ще­ство.

С точки зрения налога на прибыль такие ди­ви­ден­ды для участника-юрлица считаются вне­ре­а­ли­за­ци­он­ным доходом (п. 2 ст. 250 НК РФ).

Напомним, что раньше к дивидендам приравнивали разницу между полученным при выходе из компании доходом и фактически оплаченной стоимостью долей, паев и акций.

Формулу расчета дивидендов с 2021 года также изменили, в частности, порядок расчета показателя Д2, который вычитают из общей суммы дивидендов, подлежащих к распределению.

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Условия для нулевой ставки

Также с 2021 года изменились условия применения ставки 0% налога на прибыль при продаже акций и долей в уставном капитале.

В статью 284.2 НК РФ изменения внесены Федеральным законом от 23 ноября 2020 г. № 374-ФЗ.

Новые пра­ви­ла для став­ки 0% по до­хо­дам от про­да­жи, по­га­ше­ния, иного вы­бы­тия акций или долей уча­стия в устав­ном ка­пи­та­ле теперь дей­ству­ют как для опе­ра­ций с ак­ци­я­ми или до­ля­ми в устав­ном ка­пи­та­ле как рос­сий­ских ор­га­ни­за­ций, так и иностранных.

Однако к доходам от реализации акций (долей) иностранных организаций разрешено применять нулевую ставку, если государство их постоянного местонахождения не включено в перечень офшоров, утвержденный приказом Минфина от 13 ноября 2007 г. № 108н.

Теперь о других условиях, при соблюдении которых действует ставка налога на прибыль 0% при продаже акций и долей в уставном капитале.

1. Срок владения.

Нулевая ставка применяется, если на дату вы­бы­тия акций или долей уча­стия фирма вла­де­ла ими, то есть они при­над­ле­жа­ли ей на праве соб­ствен­но­сти или на ином вещ­ном праве, более 5 лет. В НК РФ теперь прямо ука­за­но, что смена на­ло­го­во­го ре­зи­дент­ства не пре­ры­ва­ет срок вла­де­ния (п. 5 ст. 284.2 НК РФ).

При ре­ор­га­ни­за­ции для пра­во­пре­ем­ни­ка срок вла­де­ния теперь счи­тается с даты при­об­ре­те­ния акций или долей уча­стия в соб­ствен­ность ре­ор­га­ни­зо­ван­ной ор­га­ни­за­ци­ей. Только при условии, что «обнуление» ставки не было глав­ной целью ре­ор­га­ни­за­ции (п. 6 ст. 284.2 НК РФ).

Это новшество применяется и при пре­об­ра­зо­ва­нии. Раньше при преобразовании срок владения для правопреемника прерывался, на что неоднократно указывали чиновники (см., например, письмо ФНС от 3 июля 2018 г. № СД-4-3/12810@).

2. Доля в уставном капитале.

Нулевая ставка применяется, если вы­бы­ва­ю­щие акции или доли со­став­ля­ют устав­ный ка­пи­тал ор­га­ни­за­ций, у ко­то­рых не более 50% ак­ти­вов прямо или кос­вен­но со­сто­ит из недви­жи­мо­го иму­ще­ства, на­хо­дя­ще­го­ся на тер­ри­то­рии РФ. Эту долю теперь опре­де­ляют по дан­ным фи­нан­со­вой от­чет­но­сти на по­след­ний день ме­ся­ца, пред­ше­ству­ю­ще­го ме­ся­цу ре­а­ли­за­ции (раньше ее определяли на бли­жай­шую от­чет­ную дату, пред­ше­ство­вав­шую дате ре­а­ли­за­ции).

С 2023 года из этого правила будут действовать исключения. Для при­ме­не­ния нулевой ставки ограничение по доле рос­сий­ской недви­жи­мо­сти снимается, если на дату реализации, погашения или иного выбытия акции об­ра­ща­ют­ся на бирже или яв­ля­ют­ся ак­ци­я­ми вы­со­ко­тех­но­ло­гич­но­го (ин­но­ва­ци­он­но­го) сек­то­ра эко­но­ми­ки (абз. 2 п. 2 ст. 284.2. НК РФ в редакции, которая будет действовать с 1 января 2023 г.).

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

Полная информация о правилах учета и налогах для бухгалтера.
Только конкретный алгоритм действий, примеры из практики и советы экспертов.
Ничего лишнего. Всегда актуальная информация.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

В 2021 году порядок налогообложения некоторых операций с долями и акциями поменялся. Изменений не много, но они принципиальные. Так, при выходе из общества участнику дали право уменьшить облагаемый доход на величину вклада в имущество. Уточнили условия для применения нулевой ставки по налогу на прибыль при продаже акций и долей в уставном капитале. Подробности - в нашей статье.

Доход при выходе участника из общества

Федеральным законом от 9 ноября 2020 г. № 368-ФЗ изменен порядок обложения налогом на прибыль доходов, выплачиваемых участнику-юрлицу при выходе из общества. Главное то, что при определении облагаемого дохода его разрешили уменьшать на величину вкладов, внесенных в имущество.

Вклад, внесенный собственником в иму­ще­ство об­ще­ства, оформ­ленный по пра­ви­лам ГК РФ и За­ко­на об ООО, не является на­ло­го­вым до­хо­дом при любой доле участ­ни­ка в уставном капитале.

Итак, с 2021 года на величину вкладов, внесенных в имущество организации, разрешено уменьшать полученные доходы:

  • при вы­хо­де из нее;
  • при ее лик­ви­да­ции;
  • при ре­а­ли­за­ции ее долей и паев;
  • при вы­бы­тии ее цен­ных бумаг.

Если же вклад был частично возвращен, то облагаемый доход бе­рет­ся за вы­че­том воз­вра­щен­ной части. При этом величина вклада, на которую умень­ша­ет­ся этот доход, опре­де­ля­ет­ся так.

  1. При про­да­же части долей и паев ООО - про­пор­ци­о­наль­но ре­а­ли­зу­е­мым долям/паям в общей ве­ли­чине долей и паев общества, при­над­ле­жа­щих компании.
  2. При продаже части акций - про­пор­ци­о­наль­но цене при­об­ре­те­ния ре­а­ли­зу­е­мых цен­ных бумаг в общей сто­и­мо­сти акций ком­па­нии, которые при­над­ле­жат фирме.

При вы­хо­де из ком­па­нии по­лу­чен­ный доход у вы­бы­ва­ю­ще­го участ­ни­ка счи­та­ет­ся ди­ви­ден­да­ми. Речь идет о той сумме, ко­то­рая по­лу­че­на при вы­хо­де, умень­шен­ная на сто­и­мость доли участ­ни­ка, а с 2021 года – также и на сумму его де­неж­но­го вкла­да в иму­ще­ство.

С точки зрения налога на прибыль такие ди­ви­ден­ды для участника-юрлица считаются вне­ре­а­ли­за­ци­он­ным доходом (п. 2 ст. 250 НК РФ).

Напомним, что раньше к дивидендам приравнивали разницу между полученным при выходе из компании доходом и фактически оплаченной стоимостью долей, паев и акций.

Формулу расчета дивидендов с 2021 года также изменили, в частности, порядок расчета показателя Д2, который вычитают из общей суммы дивидендов, подлежащих к распределению.

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Условия для нулевой ставки

Также с 2021 года изменились условия применения ставки 0% налога на прибыль при продаже акций и долей в уставном капитале.

В статью 284.2 НК РФ изменения внесены Федеральным законом от 23 ноября 2020 г. № 374-ФЗ.

Новые пра­ви­ла для став­ки 0% по до­хо­дам от про­да­жи, по­га­ше­ния, иного вы­бы­тия акций или долей уча­стия в устав­ном ка­пи­та­ле теперь дей­ству­ют как для опе­ра­ций с ак­ци­я­ми или до­ля­ми в устав­ном ка­пи­та­ле как рос­сий­ских ор­га­ни­за­ций, так и иностранных.

Однако к доходам от реализации акций (долей) иностранных организаций разрешено применять нулевую ставку, если государство их постоянного местонахождения не включено в перечень офшоров, утвержденный приказом Минфина от 13 ноября 2007 г. № 108н.

Теперь о других условиях, при соблюдении которых действует ставка налога на прибыль 0% при продаже акций и долей в уставном капитале.

1. Срок владения.

Нулевая ставка применяется, если на дату вы­бы­тия акций или долей уча­стия фирма вла­де­ла ими, то есть они при­над­ле­жа­ли ей на праве соб­ствен­но­сти или на ином вещ­ном праве, более 5 лет. В НК РФ теперь прямо ука­за­но, что смена на­ло­го­во­го ре­зи­дент­ства не пре­ры­ва­ет срок вла­де­ния (п. 5 ст. 284.2 НК РФ).

При ре­ор­га­ни­за­ции для пра­во­пре­ем­ни­ка срок вла­де­ния теперь счи­тается с даты при­об­ре­те­ния акций или долей уча­стия в соб­ствен­ность ре­ор­га­ни­зо­ван­ной ор­га­ни­за­ци­ей. Только при условии, что «обнуление» ставки не было глав­ной целью ре­ор­га­ни­за­ции (п. 6 ст. 284.2 НК РФ).

Это новшество применяется и при пре­об­ра­зо­ва­нии. Раньше при преобразовании срок владения для правопреемника прерывался, на что неоднократно указывали чиновники (см., например, письмо ФНС от 3 июля 2018 г. № СД-4-3/12810@).

2. Доля в уставном капитале.

Нулевая ставка применяется, если вы­бы­ва­ю­щие акции или доли со­став­ля­ют устав­ный ка­пи­тал ор­га­ни­за­ций, у ко­то­рых не более 50% ак­ти­вов прямо или кос­вен­но со­сто­ит из недви­жи­мо­го иму­ще­ства, на­хо­дя­ще­го­ся на тер­ри­то­рии РФ. Эту долю теперь опре­де­ляют по дан­ным фи­нан­со­вой от­чет­но­сти на по­след­ний день ме­ся­ца, пред­ше­ству­ю­ще­го ме­ся­цу ре­а­ли­за­ции (раньше ее определяли на бли­жай­шую от­чет­ную дату, пред­ше­ство­вав­шую дате ре­а­ли­за­ции).

С 2023 года из этого правила будут действовать исключения. Для при­ме­не­ния нулевой ставки ограничение по доле рос­сий­ской недви­жи­мо­сти снимается, если на дату реализации, погашения или иного выбытия акции об­ра­ща­ют­ся на бирже или яв­ля­ют­ся ак­ци­я­ми вы­со­ко­тех­но­ло­гич­но­го (ин­но­ва­ци­он­но­го) сек­то­ра эко­но­ми­ки (абз. 2 п. 2 ст. 284.2. НК РФ в редакции, которая будет действовать с 1 января 2023 г.).

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

Полная информация о правилах учета и налогах для бухгалтера.
Только конкретный алгоритм действий, примеры из практики и советы экспертов.
Ничего лишнего. Всегда актуальная информация.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

Когда несколько человек создают фирму, каждый из них получает свою долю и становится участником ООО. Состав участников может меняться: например, один из основателей может решить выйти из бизнеса и продать долю или привести нового человека — тут придется доли перераспределять.

Вместе с Анной Королевской, экспертом по правовым вопросам, расскажем, что делать с долями ООО в разных ситуациях.

Если продаете долю в ООО

По закону участник ООО может продать свою долю или ее часть другим участникам, третьему лицу или самому Обществу.

Ситуация: вы хотите продать свою долю условному покупателю X, который не состоит в ООО. Вот что придется для этого сделать.

Сообщить о продаже остальным участникам ООО

Оферта считается полученной всеми участниками с того дня, когда письмо получит организация, а точнее — директор ООО. Ждать, пока каждый участник ООО заберет свое письмо — не нужно.

В течение 30 дней с момента получения оферты участники ООО могут воспользоваться преимущественным правом покупки. Это значит, что если один из участников решит выкупить у вас долю, сторонний покупатель ее не получит. Сделать вы ничего не сможете — вам придется продать долю участнику, а не кому-то еще.

Если по уставу преимущественное право покупки доли есть у самого Общества, то оно может выкупить ее в течение 7 дней после истечения 30 установленных дней с момента извещения о продаже доли. Затем в течение года эту долю надо перераспределить между участниками.

Получить от участников согласие на продажу или отказ от выкупа доли

Участники ООО могут выразить согласие в течение 30 дней. Для этого они должны прислать заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу или заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли.

30
Столько дней могут думать участники ООО, прежде чем согласиться на продажу доли

Важно: если ответа не поступит вовсе, автоматически считается, что участники не против продажи доли.

Подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована.

Оформить договор купли-продажи

Доля в уставном капитале может быть продана по цене, не ниже установленной в оферте для Общества и его участников или заранее определенной уставом ООО. Долю можно продать только на условиях, которые сообщили Обществу и его участникам.

Договор купли-продажи должен быть обязательно заверен у нотариуса. Несоблюдение этого требования означает недействительность сделки — доля к другому человеку не перейдет.

Предоставить документы нотариусу

Договор купли-продажи может подготовить нотариус. К нему нужно идти с уже собранным пакетом документов.

Какие документы нужны нотариусу

  1. Устав ООО, свидетельство ОГРН, ИНН.
  2. Решение / Протокол о назначении единоличного исполнительного органа в Обществе.
  3. Оферта, отказ от преимущественного права покупки.
  4. Документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли.
  5. Паспорта покупателя и продавца.
  6. Если доля была приобретена в браке и это совместная собственность супругов, для отчуждения требуется нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Такое согласие не понадобится, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли.

Выписку из ЕГРЮЛ предоставлять не нужно — ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки.

Убедиться в переходе доли

Нотариус, который занимается договором, в течение двух рабочих дней направляет в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Изменения обычно вносят в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.

По истечении указанного срока нужно снова обратиться к нотариусу, чтобы убедиться в переходе доли.

«Для экономии времени рекомендую заранее предоставлять нотариусу документы по планируемой сделке. Например, многие нотариусы разрешают направлять документы по электронной почте, чтобы ускорить процесс.

Еще одна важная деталь: подписать договор за вас может доверенное лицо. Для этого необходимо оформить нотариальную доверенность и прописать в ней все необходимые условия».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Если дарите долю

Алгоритм действий такой же, как и при продаже доли, но за одним исключением: вам не придется соблюдать преимущественное право других участников ООО или самого Общества.

Стоит учесть: перед продажей доли нельзя подарить покупателю ее часть, чтобы обойти преимущественное право участников ООО. В такой ситуации действующие участники Общества смогут в суде признать договор дарения и купли-продажи единой сделкой, а затем потребовать перевода прав и обязанностей по ней на себя.

Что касается согласия на дарение от других участников — по умолчанию оно не требуется. Однако в уставе может быть прописано, что с дарением должны согласиться все участники ООО.

В этом случае у них будет 30 дней для принятия решения. Молчание расценивается как знак согласия, а если хотя бы один участник начнет возражать, подарить долю не получится.

Еще важно знать, что долю в уставном капитале ООО нельзя подарить коммерческой организации — это запрещено законом. Исключение — случаи, когда доля передается между дочерним и основным обществом.

Если перераспределяете доли

Доли ООО перераспределяются, если один из участников выходит из состава Общества, в состав вводят нового участника или если один из участников вносит дополнительный вклад в уставный капитал.

«До перехода доля должна быть оплачена. Пока оплата не поступит, перераспределять доли между участниками нельзя (п. 3 ст. 24 №14-ФЗ)».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Когда один из участников вышел из состава ООО

Участник может выйти из ООО, но в этом случае Общество будет обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.

Участник может отказаться от этой выплаты, но отказаться от выплаты должны также и его супруг или супруга. Иначе позже они могут потребовать деньги от Общества через суд.

Распределение долей будет происходить внутри общества между его участниками, в итоге доля каждого увеличится пропорционально.

На решение этого вопроса у участников ООО есть год.

Закон запрещает одновременный выход всех участников из Общества. Это важно учитывать: все участники не могут выйти из общества до момента появления в нем нового участника, то есть до регистрации увеличения уставного капитала.

Когда увеличивается размер уставного капитала

Это происходит, когда один из участников вносит дополнительный вклад в размер уставного капитала и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Чтобы один из участников смог увеличить свою долю, все остальные участники должны согласиться на это единогласно и вынести решение об увеличении уставного капитала.

Кроме этого, участники выносят еще два решения: об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, внесшего дополнительный вклад, и об изменении размеров долей участников общества. Эти решения тоже должны быть приняты единогласно.

Если кто-то из участников окажется против такого перераспределения долей, оно не произойдет.

Когда вводят нового участника ООО

В этой ситуации номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменится, но уменьшится процент долевого участия в организации. Чтобы ввести нового человека, нужно следовать простому алгоритму.

Подать заявление в ООО. Это должен сделать сам новый участник. В заявлении он должен указать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую он хотел бы иметь в уставном капитале общества.

«Заявление пишут только в Общество на имя директора компании. Предполагается, что директор доносит данную информацию до действующих участников и участники созывают собрание и принимают решение о принятии или непринятии нового участника в Общество».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Созвать собрание участников ООО. Это делают после получения заявления от потенциального участника ООО.

Какие вопросы нужно вынести на повестку собрания

  1. Принятие в Общество нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада.
  2. Размер и номинальная стоимость доли нового участника.
  3. Изменение размеров долей участников Общества.
  4. Новая редакция устава Общества в связи с увеличением уставного капитала.

По каждому из вопросов участники собрания должны принять единогласные решения. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников общества, которые приняли это решение, должны быть заверены нотариально.

Новый участник должен внести свой вклад в ООО в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества всех решений.

Зарегистрировать изменения. После оплаты доли новым участником директор ООО в течение месяца должен подать в налоговую документы для регистрации изменений.

Нужно предоставить нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников, заверенный нотариусом, новую редакцию устава или отдельный документ о внесении изменений в устав в двух экземплярах. Также нужны: квитанция об уплате госпошлины и документы, которые подтверждают внесение взноса в уставный капитал: это справка банка о зачислении денег в оплату уставного капитала или копии первичных платежных документов — например, приходного кассового ордера.

Если уставный капитал оплачивают материальными ценностями, то внесение взноса докажут: копия документа о праве собственности участника на имущество, отчет об оценке объектов и акт приема-передачи имущества.

Все документы можно подать через нотариуса. Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней (считать нужно со следующего дня после даты принятия документов).

По окончании этого срока налоговая выдаст новый и заверенный устав ООО и выписку из ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Читайте также: