Как перейти из зао в ооо без смены инн
Опубликовано: 29.04.2024
Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.
Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.
Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.
Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:
- с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
- с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.
Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах - остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2015 году, если это не было сделано раньше.
Особенности реорганизации ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.
Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:
В случае с закрытым АО, меняющим свою организационно-правовую форму, этот этап из процедуры реорганизации исключен. Все права и обязанности ЗАО в неизменном виде переходят ко вновь образуемому ООО, включая кредиторские задолженности в полном объеме. Таким образом ГК РФ в новой редакции (ст. 58 п. 5) несколько упрощает процесс «вывода» компании из списка акционерных.
Вторая особенность реорганизации ЗАО – решение вопроса с акционерами. Их необходимо из владельцев ценных бумаг перевести в статус участников общества, обменяв акции на доли в уставном капитале. Если списки акционеров находятся у реестродержателя, акционерное общество обязано сообщать ему обо всех регистрационных действиях, связанных с преобразованием, вплоть до прекращения деятельности ЗАО. В остальном процедура перерегистрации ЗАО в ООО соответствует общему порядку реорганизации юридического лица.
Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО
Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы:
Шаг 1. Общее собрание акционеров
В соответствии с законом об АО (ст. 20 п.3) акционеры общества должны созвать собрание, на котором принять решение об изменении организационно-правовой формы компании. Документ, составленный по итогам голосования, будет содержать такую информацию:
- наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
- определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
- утверждение Устава общества;
- установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
- фиксация размера уставного капитала организации;
- избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
- назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
- одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО
Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Документ заполняется от лица руководителя ЗАО следующим образом:
- Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
- П.2 - юридический адрес фирмы.
- П.3 – форма реорганизации – «1».
- П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
- Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
- Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
- Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
- Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.
Нотариус подтверждает подлинность подписи заявителя, удостоверившись в его личности и полномочиях. Директору необходимо предоставить свой паспорт и полный пакет документов по реорганизуемому ЗАО:
- свидетельство о госрегистрации и ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
- действующая редакция Устава;
- документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
- решение о реорганизации фирмы.
Перечисленные документы понадобятся только в нотариальной конторе, при отправке заявления р12001 на регистрацию их прикладывать не нужно.
Шаг 3. Подача документов в ИФНС
Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения компании. Заявителю /его представителю на основе нотариальной доверенности необходимо подать документы по списку:
- заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
- 2 экземпляра Устава ООО, утвержденного собранием акционеров;
- решение о реорганизации ЗАО;
- передаточный акт от ЗАО к ООО;
- гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
- квитанция на 4000 руб. (пошлина за регистрационное действие).
Стандартный срок рассмотрения заявления – 5 рабочих дней с даты получения ИФНС документов.
Шаг 4. Обмен акций
К моменту ликвидации реорганизуемого ЗАО его акционеры должны стать участниками нового ООО. Для этого принадлежащие им ценные бумаги обмениваются эмитентом на доли в уставном капитале в соответствии с порядком, указанным в протоколе общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). После обмена акции погашаются.
Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.
Шаг 5. Получение документов о создании ООО
Спустя 5 дней на основании расписки, полученной при подаче заявления в ИФНС, необходимо забрать пакет документов по созданному ООО:
- свидетельство о регистрации;
- свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
- заверенный Устав;
- выписку из ЕГРЮЛ.
С этого момента ЗАО считается упраздненным, и перерегистрированной организации нужно внести соответствующие изменения в свою деятельность: поменять печать (при необходимости, т.к. наличие печати для ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д.
Шаг 6. Уведомление Регистратора
Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).
На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной. Это зависит от положений, зафиксированных в учредительных документах реорганизуемой акционерной компании, а также от позиции налогового органа.
Уставы многих АО включают пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, что неизбежно добавляет еще один этап перед перерегистрацией фирмы. ИФНС также может усложнить процедуру, назначив выездную ревизию деятельности ЗАО за 3 последних года. Этим правом ее наделяет Налоговый Кодекс (ст. 89 п.11), независимо от даты предыдущей проверки.
Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.
Основное про ЗАО и ООО
Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества. Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.
Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.
Пошаговая инструкция
Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.
Оформление решения
Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:
факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;- порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
- регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
- новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.
Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.
Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.
Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.
Вместе с заявлением подаются:
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
- новый Устав общества в двух экземплярах;
- справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
- если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.
Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.
После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.
Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.
Смена режима налогообложения
Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.
Подготовка к деятельности
При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:
составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;- переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
- уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
- перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
- позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.
Реорганизация ЗАО в ООО: видео
В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.
Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор. И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор. А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.
Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.
Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.
Итак, что из себя представляет упрощенная схема?
Ранее преобразование проходило в несколько этапов:
I. Уведомление регистрирующего и налогового органа,
II. Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),
III. Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.
Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).
С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.
"5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";
В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:
1) Заявление по форме Р12001
Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала),
Лист А п. 4-6. не заполняется,
Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,
Лист Ж на Директора,
Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),
Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),
Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.
2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р
3) Устав ООО – 2 экз.
4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).
5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).
6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).
Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.
Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).
У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.
Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).
Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.
Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно начинают задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.
Дополнительными расходами для акционерного общества является:
- Обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров. С октября 2014 года эта обязанность была установлена для всех ЗАО.
- Обязательная, независимо от критериев, установленных законом, проверка и подтверждение правильности годовой бухотчетности, для которой акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (пункт 5 статьи 67.1 ГК РФ).
- Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться реестродержателем или нотариусом.
Помимо этого, дополнительных расходов потребуют любые обращения, к реестродержателю:
- выдача справок,
- выписок,
- смена акционеров,
- дополнительный выпуск ценных бумаг и т.д.
Поэтому лучшим способом избавиться от различного вида проблем, является преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.Дело в том, что, по мнению Росреестра, в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицу — правопреемнику, поэтому переход права на недвижимое имущество к вновь созданному юрлицу подлежит регистрации в силу ст. 8.1 ГК РФ, так как осуществляется именно переход от преобразуемого юрлица к вновь созданному, а не внесение изменений в записи ЕГРП.
Несмотря на то, что Минфин РФ в своем письме от 21.12.2018 г. N 03-05-04-03/93551 указал, что при обращении юридического лица за внесением соответствующих сведений в ЕГРН в случае преобразования такого юридического лица, должна уплачиваться государственная пошлина, предусмотренная подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, т.е 1000 руб., Росреестр продолжал требовать уплаты госпошлины в 22000 руб.
Но в настоящее время суды все чаще становятся на сторону предприятий и признают требования Росреестра незаконными.Фабула дела:
Из материалов дела следует, что 08.02.2017 на основании решении общего собрания акционеров от 09.09.2016 ЗАО «Мясоперерабатывающий комбинат „Георгиевский“» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.
18 мая 2018 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.
Государственная пошлина за внесение изменений в записи ЕГРН оплачена в размере 1 тыс. рублей. Росреестр 25 мая сообщил, что приостанавливает госрегистрацию, ссылаясь на необходимость уплаты именно 22 тыс. рублей. А 28 августа Росреестр вовсе отказал в государственной регистрации.
Признавая требования Росреестра незаконными суды указали:
Особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников).
Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому.
Суды пришли к выводу о том, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества, поскольку пунктом 27 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за внесение изменений в записи ЕГРН предусмотрена государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей.В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО. Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации - узнаем сегодня.
Почему стоит перейти в ряды ООО
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение - невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.
У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:
- Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
- Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
- Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.
Что нужно сделать: пошаговая инструкция
Особо сложной процедуру изменения формы - реорганизации - не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.
Этап 1. Подготовительный
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:
- Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен - ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
- Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
- Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.
Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:
- инвентаризация активов
- оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
- составить проект нового Устава
- определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
- внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.
Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.
Этап 2. Решение о реорганизации
Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:
- название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
- размер уставного капитала
- особенности обмена бумаг на доли в капитале
- порядок действий, необходимых для совершения преобразования
Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.
Этап 3. Отправка уведомлений
Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:
- Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
- Заполненного заявления. Форма документа - Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.
Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки - 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.
Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.
Этап 4. Прохождение проверок
Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом - ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период - не более 3 лет до назначенной даты проверки.
Проведение подобного мероприятия - не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.
Этап 5. Информирование сотрудников
Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.
Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.
А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения - не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.
Этап 6. Сверка с ПФР
Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.
Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.
Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО - ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.
- Заявление. Образец документа - форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
- Устав ООО.
- Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
- При переходе на УСН - заявление о смене режим налогообложения.
Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:
- непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
- письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
- в электронном формате
Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина - 4 тысячи рублей в 2019 году . Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.
После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре - формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное - в точности соблюсти все этапы процедуры.
Подписывайтесь на наш канал "Федзакон" , ставьте лайки и пишите, что вы думаете по этому поводу
Делитесь информацией с друзьями в социальных сетях. А также подписывайтесь на наши соц. сети (ссылки в профиле)
Читайте также: