Запрос о бенефициарных владельцах фнс

Опубликовано: 12.05.2024

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 10 ноября 2020 г. № ШЮ-4-13/18414@ О представлении юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах

Федеральная налоговая служба рассмотрела обращение и сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - ФЗ N 115) юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 ФЗ N 115.

В силу пункта 6 статьи 6.1 ФЗ N 115 юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", по запросам уполномоченных органов государственной власти, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 N 913 (далее - Правила), юридические лица представляют документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - сведения о бенефициарных владельцах), по запросам уполномоченных органов государственной власти, направленным в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через операторов электронного документооборота, соответствующих требованиям, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в сфере налогов и сборов, или на бумажном носителе.

Пунктом 4 Правил определено, что при получении запроса юридическое лицо представляет сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. При этом статьей 6.1 ФЗ N 115 и Правилами не установлена обязанность по представлению юридическим лицом по запросу налогового органа одновременно со сведениями о бенефициарных владельцах копий документов, подтверждающих данные сведения.

Вместе с тем, юридическое лицо при исполнении запроса налогового органа вправе приложить к сведениям о бенефициарных владельцах копии подтверждающих документов.

Государственный советник
Российской Федерации
2 класса

Ю.В. Шепелева

Обзор документа

Юрлица должны по запросу налогового органа представлять сведения о бенефициарных владельцах. При этом, как пояснила ФНС, они вправе (а не обязаны) приложить к этим сведениям копии подтверждающих документов.

Кому предоставляется информация о бенефициарах компании? Как составить отчет и где взять информацию о бенефициарных владельцах компании? Что будет, если проигнорировать требования о предоставлении информации?

Несколько слов о том, кто является бенефициарным владельцем компании (п.8 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Бенефициаром является физическое лицо либо:

владеющее прямо или косвенно (через третьих лиц) более 25 % в капитале компании;
контролирующее действия компании (т.е. физическое лицо имеет возможность влиять на важнейшие решения компании (например, заключение сделок, выдача займов и гарантий, получение кредитов и т.п.).

На практике нередки случаи, когда ИП зарегистрировано на номинальное физлицо, которое фактически не управляет бизнесом.

Например, муж зарегистрировал бизнес на жену, хотя он осуществляет деятельность единолично. В таких ситуациях конечным бенефициаром будет физическое лицо, которое, в конечном итоге, управляет бизнесом.

Кому предоставляется информация о бенефициарах компании?

Запросить информацию о бенефициарах компании могут (ст.6.1 и ст.7 Закона №115-ФЗ):

налоговики (территориальные органы ФНС РФ);
Росфинмониторинг (территориальные отделения);
иные организации, осуществляющие операции с денежными средствами и иным имуществом (банки, страховые и лизинговые компании, ломбарды и т.п.).

Компании могут получить такой запрос либо на бумаге по определенному формату либо в электронном виде по ТКС (как правило, такие запросы направляют налоговики).

Порядок и срок предоставления сведений

Порядок и сроки предоставления информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении них сведений прописаны в Правилах, утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 г. №913 (далее по тексту – Правила).

Компании обязаны представить сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Такие сведения представляются по состоянию на дату, указанную в запросе (п.4 Правил).

Компании могут представить ответ либо на бумаге либо в электронном виде, подписав сообщение усиленной электронной подписью. Сведения предоставляются в произвольной форме.

Если запрос направляет банк, то компании представляют сведения о бенефициарах по форме, разработанной банком. Игнорирование запроса банка чревато блокировкой счетов компании. Кроме того, банки направят информацию в Росфинмониторинг.

Иммунитет от предоставления информации о бенефициарах

По общему правилу, компании обязаны (п.3 ст.6.1 Закона №115-ФЗ):

регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, не менее 5 лет со дня получения такой информации.

Эти требования не распространяются на:

на учреждения органов государственной власти и органов местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды, госкорпорации, компании, в которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству;
эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
иностранные компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень ЦБ РФ;
международные организации;
иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца (п.2 ст.6.1 Закона №115-ФЗ, информационное сообщение Росфинмониторинга б/н от 30.01.2017 г.).

Какие сведения должны быть у компании в отношении бенефициара?

В отношении физических лиц компания должна располагать следующими сведениями (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Закона №115-ФЗ):

ФИО (при наличии отчества);

гражданство;
дата рождения;
реквизиты документа, удостоверяющего личность;
данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
ИНН (при его наличии).

Кроме того, сведения о бенефициарах компании в определенных случаях должны быть раскрыты в бухгалтерской отчетности (п.7 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Так, если компания в отчетном периоде осуществляла операции со связанными сторонами (в т.ч. с бенефициарами), то в бухгалтерской отчетности должна быть приведена соответствующая информация. Например, виды операций, характер отношений, объем операций каждого вида (п.10 ПБУ 11/2008).

Информация о связанных сторонах, как правило, включается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п.14 ПБУ 11/2008).

Где взять информациюо бенефициарах компании?

Как правило, в крупных компаниях, разработан локальный нормативный документ, определяющий сроки обновления информации о бенефициарах и ответственное лицо за ее получение.

В свою очередь, у учредителей или участников компании или иным образом контролирующих компанию лиц, установлена обязанность представлять имеющуюся информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

Но на практике не всегда удается получить необходимую информацию. Если акционер (участник), контролирующее лицо игнорирует запросы компании, то можно воспользоваться специальными программами (например, «Мое дело», «Контур», «Фокус» и т.п.). ИНН физического лица можно узнать на сайте ФНС.

А как быть в случаях, если компания предприняла все меры, но так и не смогла установить бенефициарного владельца? В подобной ситуации компания должна заручиться документальными доказательствами того, что сделала все возможное для получения такой информации (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 г. №01-04-05/17015). Например, это могут быть запросы, подтвержденные отметками почты (опись вложение, уведомление о вручении).

Таким образом, наличие доказательств принятия мер по установлению своих бенефициарных владельцев, освободит компанию от штрафных санкций (п.1 ст.6.1 Закона №115-ФЗ).

Санкции за непредоставление сведений

Компания в любом случае должна ответить на запрос, полученный от уполномоченных органов. Неисполнение требований, установленных Законом №115-ФЗ может стоить компании огромных штрафов.

Административная ответственность установлена ст.14.25.1 КоАП РФ и влечет наложение штрафа:

на должностных лиц в размере от 30 тысяч до 40 тысяч рублей;
на юридических лиц - от 100 тысяч до 500 тысяч рублей.

В том случае если компания не представит информацию о своих бенефициарных владельцах банку, то он может отказать в выполнении распоряжения компании о совершении операции (п.11 ст.7 Закона №115-ФЗ, п.15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 г. №04-02-01/3276).

Юристы компании «РосКо» смогут грамотно и профессионально помочь в вопросах по бенефициарам компании. Заполните форму, и мы оперативно проконсультируем вас по данному вопросу:

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать
Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки
Итоги

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

органы госвласти;
предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.

Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

ФНС и ее подразделений;
Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).

Как вести учет и раскрывать сведения о бенефициарных владельцах, рассказали эксперты КонсультантПлюс:

Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

полное имя лица;
дату рождения и гражданство;
реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Итоги

Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.

С декабря 2016 года юридические лица обязаны устанавливать, хранить и раскрывать при определенных условиях информацию о своих бенефициарных владельцах.

Несмотря на то что положения об этом действуют более трех лет, практика привлечения к ответственности за их нарушение все еще развивается. Например, форма запроса соответствующей информации ФНС России вступила в силу только в 2019 году. Кроме того, споры о привлечении компаний к административной ответственности набирают обороты.

Ниже мы подготовили краткий разбор указанных обязанностей, чтобы компании понимали, что от них требуется, и не опасались привлечения к ответственности из-за отсутствия сведений о бенефициарных владельцах.

О чем идет речь?

23 декабря 2016 года вступили в силу поправки к федеральному закону «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В соответствии с нововведениями (ст. 6.1. упомянутого закона) юридическое лицо обязано обладать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению сведений о них.

Помимо прочего, юридическое лицо обязано:

регулярно, но не реже одного раза в год обновлять и документально фиксировать полученную информацию о бенефициарных владельцах;
хранить информацию о бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении них определенных сведений в течение не менее пяти лет со дня получения такой информации;
представлять по запросам Росфинмониторинга или налоговых органов документально подтвержденную информацию о бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению сведений о них.

Кто понимается под бенефициарным владельцем?

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Говоря простым языком, к бенефициарным владельцам можно отнести физических лиц — участников/акционеров общества, которые владеют более 25% акций/долей юридического лица.

К ним также относятся физические лица – участники/акционеры компании, владеющей акциями/долями юридического лица, у которого запрашивается информация.

Тем не менее определение бенефициарного владельца является открытым, и к нему могут быть отнесены иные физические лица, которые имеют возможность контролировать действия компании.

Какую информацию необходимо устанавливать и представлять о бенефициарных владельцах?

Закон прямо предписывает устанавливать следующие сведения о бенефициарных владельцах:

1) фамилию, имя, отчество;

3) дату рождения;

4) реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации;

5) адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;

6) идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Кроме того, мы не исключаем, что уполномоченные органы будут наставить на представлении и иной информации, например:

количество акций/долей юридического лица, принадлежащее бенефициарному владельцу (процент владения);
основание, по которому бенефициарный владелец имеет возможность контролировать действия юридического лица.

Что понимается под обоснованными и доступными в сложившихся обстоятельствах мерами по установлению юридическим лицом информации о бенефициарных владельцев?

Закон не раскрывает данные меры. Росфинмониторинг понимает под ними запросы учредителям, участникам и иным контролирующим лицам и ответы на них (Письмо Росфинмониторинга от 29 июля 2019 года № 01-04-05/17015, Информационное сообщение Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). Необходимо отметить, что право юридического лица запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев, прямо предусмотрено законом.

Тем не менее в одном из дел юридическое лицо было освобождено от административной ответственности, поскольку обоснованными и доступными в сложившихся обстоятельствах мерами были признаны направленные в адрес компаний-участников юридического лица письма с просьбой представить информацию об учредителях/участниках/бенефициарных владельцах-физических лицах таких компаний (Постановление Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13 декабря 2019 года по делу № 16-90/2019).

Распространяются ли данные обязанности только на российские компании?

Закон не содержит уточнений о том, что обязанности распространяются только на российские юридические лица. Мы не выявили разъяснений государственных органов или примеры из судебной практики, касающиеся этого вопроса.

Тем не менее мы не исключаем, что требования о раскрытии информации о бенефициарных владельцах могут быть предъявлены и иностранным компаниям, которые осуществляют деятельность и/или имеют представительства/филиалы на территории РФ.

Каков порядок направления запроса налоговыми органами или Росфинмониторингом?

Общие вопросы, связанные с направлением запросов (например, способы направления), регламентированы в Постановлении Правительства РФ от 31 июля 2017 года № 913.

Какие могут быть основания для направления запроса?

Запрос информации не должен быть обусловлен какими-либо причинами — закон не содержит соответствующих ограничений.

Каков порядок направления ответа на соответствующий запрос?

Вопросы, связанные с порядком представления запроса, также установлены в Постановлении Правительства РФ от 31 июля 2017 года № 913.

При получении запроса юридическое лицо должно представить сведения о бенефициарных владельцах в течение пяти рабочих дней. Сведения о бенефициарных владельцах представляются по состоянию на дату, указанную в запросе.

Можно ли представить сведения после истечения срока для получения ответа на запрос? Будет ли это являться основанием для освобождения от ответственности?

Формально представление сведений по истечении пяти рабочих дней со дня получения запроса может рассматриваться как основание для привлечения к ответственности даже в том случае, если указанные сведения были представлены до составления протокола об административном правонарушении ( Постановление Московского городского суда от 15 ноября 2019 года по делу № 4а-6053/19).

Можно ли не представлять сведения по запросу?

В некоторых случаях устанавливать, хранить и представлять информацию о своих бенефициарных владельцах не требуется.

Данная обязанность не распространяется на:

государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50% акций (долей) в капитале;
эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

Как государственные органы могут использовать полученные сведения?

В соответствии с информацией на сайте ФНС России представленная информация может использоваться при проведении предпроверочного анализа, налоговой проверки, а также в ходе процедуры банкротства.

Мы не исключаем, что данная информация может использоваться и для других целей.

Нами не была выявлена позиция Росфинмониторинга по вопросу использования соответствующей информации.

Какие последствия могут ожидать компанию в случае непредставления сведений о бенефициарных владельцах?

При непредставлении информации возможно наложение административного штрафа (ст.14.25.1. КоАП РФ):

от 100 до 500 тыс. руб. на юридических лиц;
от 30 до 40 тыс. руб. на должностных лиц компании.

Нами не выявлена практика, в соответствии с которой налоговые органы или Росфинмониторинг пытались привлечь к ответственности за непредставление сведений по повторному запросу после того, как лицо уже было признано виновным в совершении административного правонарушения.

Тем не менее, суды при рассмотрении споров отказывали в привлечении к ответственности по сходным составам правонарушений (например, ст. 19.7.3. КоАП РФ «Непредставление информации в Банк России») за непредставление информации на основании повторного запроса с тем же содержанием ( Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2017 года № Ф09-4474/17 по делу № А07-16995/2016).

Важно отметить, что повторный запрос направлялся в течение нескольких месяцев с момента отправки первоначального. Согласно закону лицо, которому назначено наказание за совершение административного правонарушения, считается подвергнутым данному наказанию со дня вступления в законную силу постановления о назначении административного наказания до истечения одного года со дня окончания исполнения данного постановления ( ст. 4.6 КоАП РФ).

Следовательно, в любом случае к ответственности за непредставление информации в ответ на повторный запрос лицо может быть привлечено по истечении соответствующего срока в один год.

Алексей Зайцев, юрист Deloitte Legal, Ляйсан Мингазова, младший юрист Deloitte Legal.

Обращаем внимание, что настоящая публикация содержит исключительно информацию общего характера. Ни компания «Делойт Туш Томацу Лимитед», ни входящие в нее юридические лица, ни их аффилированные лица не предоставляют посредством данного сообщения каких-либо консультаций или услуг профессионального характера. Прежде чем принять какое-либо решение или предпринять какие-либо действия, которые могут отразиться на вашем финансовом положении или состоянии дел, проконсультируйтесь с квалифицированным специалистом. Ни одно из юридических лиц, входящих в международную сеть «Делойт», не несет ответственности за какие-либо убытки, понесенные любым лицом, использующим настоящую публикацию.

Запрос о бенефициарных владельцах. Что это такое, как правильно реагировать.

Всё чаще компании начали получать из налоговых органов и Росфинмониторинга запросы о бенефициарных владельцах. Такой запрос может получить любая компания, даже малое предприятие. ФНС также утвердила и форму запроса (приказ ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824). Таким образом контролирующие органы проверяют законность операций, предотвращают отмывание денежных средств и прочих активов преступным путем, борются с терроризмом.

01. Пример запроса о бенефициарном владельце

Один из наших клиентов в ходе проведения выездной налоговой проверки получил запрос из налоговой инспекции о бенефициарном владельце.

Для чего? Здесь, по нашему мнению, цель была не совсем стандартной - налоговый орган рассчитывает выявить реального бенефициарного владельца, чтобы по итогу проверки (в случае невозможности взыскать сумму доначислений с ООО) привлечь собственника к субсидиарной ответственности. При получении таких запросов нужно четко понимать, для чего понадобилась информации контролирующим органам, и быть очень осторожным при составлении ответа. Разберемся, как реагировать на такие запросы.

02. Кто такой бенефициарный владелец

Бенефициарный владелец - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо (ст. 3 Закона № 115-ФЗ).

Не всегда просто определить бенефициарного владельца. Бывают спорные или неоднозначные ситуации. Рассмотрим самые распространенные из них:

Контролирует общество через договор. Пример1 - Если лицо, которое прямо или косвенно не владеет долей (акциями) в обществе, но на основании договора или другой сделки (например, договор залога) имеет право его контролировать и давать указания органам управления обществом, то оно будет являться бенефициарным владельцем;
Распоряжается голосами других владельцев по доверенности. Пример2 - Если в составе юридического лица нет участников, которые прямо или косвенно владеют долей более чем 25%, но есть физическое лицо, которое может распоряжаться голосами (долями) других владельцев (например, по доверенности), то такое физическое лицо будет являться бенефициарным владельцем;
Доли размыты. Пример3: Если в обществе участвуют как физические, так и юридические лица, и каждому из них принадлежит менее 25% доли (акций), то стоит установить владельцев этих юридических лиц. Если будет установлено, что какое-либо физическое лицо (владелец) является также владельцем входящего в состав общества юридического лица, то необходимо сложить принадлежащие ему проценты в уставном капитале. Если совокупный размер будет более 25% уставного капитала, то такое физическое лицо является бенефициарным владельцем.

03. Организация обязана знать своего бенефициара

Организации обязаны располагать данными о своих бенефициарных владельцах. Их необходимо актуализировать не реже одного раза в год и хранить 5 (пять) лет. Также необходимо их раскрывать в случае запроса из налоговых органов или Росфинмониторинга (ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

учреждения в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления, госкорпораций, а также организаций, у которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству, субъектам РФ либо муниципальным образованиям;
эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
иностранные организации, у которых ценные бумаги прошли процедуру листинга на иностранной бирже из перечня Центробанка;
международные организации.

04. Как ответить на запрос о бенефициарном владельце

Чтобы ответить на запрос госоргана, эти сведения нужно иметь. Данные о бенефициарных владельцах должны содержать следующую информацию:

ФИО бенефициарного владельца;
гражданство;
дата рождения;
место жительства или пребывания;
ИНН (если есть);
паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства пребывать или проживать в России).

Собрали информацию или она уже была, отвечайте на запрос. Если Ваша компания получила запрос от контролирующих органов, в котором они просят раскрыть информацию о бенефициарах, обязательно ответьте на него. На это у Вас есть 5 (пять) рабочих дней со дня получения такого запроса (постановление Правительства от 31.07.2017 № 913). Утвержденной формы ответа на запрос на дату написания статьи не разработано, отвечать можно в произвольной форме. Если Вам не удалось выяснить информацию о конечных бенефициарах, перечислите в ответе, какие меры для поиска данных были предприняты. Укажите, что были направлены запросы, получены сведения из ЕГРЮЛ и т. д.

05. Ответственность

Существует ответственность за то, что организация не устанавливает и не хранит (не предоставляет) сведения о бенефициарных владельцах, либо не хранит и не предоставляет сведения о мерах, которые она принимала.

В случае, если запрос ИФНС или Росфинмониторинга будет проигнорирован (ст. 14.25.1 КоАП):

организацию вправе оштрафовать на сумму от 100 (сто) тыс. руб. до 500 (пятьсот) тыс. руб.;
руководитель заплатит от 30 (тридцати) тыс. руб. до 40 (сорока) тыс. руб.

Организация может избежать ответственности, если предоставит в ответ на запрос информацию о том, что она предприняла доступные меры, чтобы узнать сведения о бенефициарах. Документами, которые подтвердят действия организации, будут запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них.

Фирммейкер, декабрь 2019 (следим за актуальностью)
Валерия Булавкина (Яренкова)
При использовании материала ссылка обязательна

Читайте также: