Регистрация в налоговой увеличения уставного капитала ао

Опубликовано: 17.05.2024

1. Документы для увеличения уставного капитала

Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:

  • новая редакция устава или лист изменений
  • заявление по форме Р13001 с нотариально заверенной подписью заявителя
  • протокол общего собрания или решение единственного участника на увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества
  • подтверждение оплаты: справка из банка о внесении средств на расчетный счет ООО или акт приема-передачи имущества
  • квитанция об оплате госпошлины 800 руб.

Новая редакция устава и лист изменений

Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.


Образец листа изменений в устав

Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.


Образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.

Форма 13001

Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13001: титульную страницу 001, лист В, листы Г, Д, Е, Ж или З в зависимости от статуса участника, и лист М с нотариально заверенной подписью заявителя.


Госпошлина

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.

Подтверждение оплаты

Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:

  • справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
  • акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2021 году

Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

  • вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
  • равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
  • уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.

Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада

Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.


Заявление участника об увеличении доли имуществом


Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ "Об ООО". Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.


Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
  • об изменении устава организации
  • об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.

По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.

Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.

Протокол об увеличении доли участников

Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.


Протокол об увеличении доли всех участников.

Необходимо включить в повестку дня вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
  • об определении размера взноса в денежном выражении
  • об установлении срока для внесения вклада

Решение должно быть принято 2/3 голосов.

Размер вклада для всех участников должен быть пропорционален их номинальной доле в процентном выражении. Например, 2 участника владеют по 25% и один участник 50%. В этом случае, владелец большей доли должен внести вдвое больше остальных. Доля в процентах не изменится, поменяется лишь её номинал.

Участники должны внести свои вклады в течение периода, определенного протоколом.

Потребуется провести ещё одно собрание в течение месяца, на котором общество утвердит полученные взносы и составит протокол об изменениях в уставе. Если общество не оформит второй протокол своевременно, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае, поступившие дополнительные взносы необходимо вернуть обратно участникам в течение месяца.


Протокол об утверждении внесения вкладов.

В протоколе должны быть рассмотрены вопросы:

  • подтверждение получения дополнительных вкладов от участников
  • установление новой суммы уставного капитала
  • утверждение новых размеров номинальных долей
  • внесение в устав изменений, связанных с увеличением УК и изменением размера долей участников.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Все протоколы общих собрании нужно заверить нотариально.

Если на собрании вы голосовали против увеличения уставного капитала, вносить дополнительный вклад вы не обязаны. В такой ситуации можно выйти из ООО и потребовать от ООО компенсации за свою долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Если единственный участник общества собирается увеличить уставный капитал, ему достаточно оформить решение.


Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Вопросы повестки дня указываются, как в протоколе. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение подписи.

Вступительный вклад нового участника

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.

При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.


Образец заявления о вступлении и внесении вклада от нового участника

В заявлении необходимо указать размер взноса, срок внесения вклада и выбранную форму — денежную или имущественную. Действующие члены общества рассматривают заявление на общем собрании и составляют протокол об увеличении УК. Содержание протокола аналогично ситуации с приёмом заявления от действующего участника о внесении дополнительного взноса.

Если новый участник делает взнос в имущественном выражении, необходимо сделать оценку и приложить акт с определением стоимости объекта. Также, нужно составить акт приема-передачи имущества обществу.


Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Важно указать в акте стоимость и дату передачи имущества.

Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО.

Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.

Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.


Протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Правила составления протокола или решения об увеличении уставного капитала аналогичны ситуации с увеличением уставного капитала за счет вкладов. Размер дополнительного вклада равноценен стоимости имущества. Распределять доли заново не нужно, процентное соотношение долей в уставном капитале сохраняется, а увеличивается только их номинальная стоимость.

3. Подать документы в налоговую

Пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава.

Подать документы можно любым из способов:

  • лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности — через МФЦ или налоговую
  • по почте или курьером, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
  • электронно через сервис сайт ФНС с помощью ЭЦП

Государственная регистрация занимает 5 рабочих дней.

Процедура увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО): порядок, сроки, нормативное регулирование

В соответствии со ст.25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В процессе деятельности общества может возникнуть необходимость в увеличении уставного капитала АО (увеличении уставного капитала ЗАО), связанная, например, с потребностью привлечения более значительных объемов заемных средств.

Применение норм о сделках к процедуре увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО)

В соответствии со 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В то же время Закон об акционерных обществах содержит специальные нормы, предусматривающие особые требования для заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые должны быть одобрены с соблюдением процедуры, установленной статьями 78, 79, 83 Закона об акционерных обществах.

В связи с этим на практике возник вопрос: является ли увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) сделкой? От ответа на него зависит возможность применения к увеличению уставного капитала правил об одобрении сделок, предусмотренных статьями 78, 79, 83 Закона об акционерных обществах.

Из судебной практики можно сделать следующие выводы: Принятие акционерами решения об увеличении уставного капитала АО (увеличении уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций сделкой не является. Увеличение номинальной стоимости акций общества также не является сделкой. При увеличении уставного капитала положения Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью не применяются.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) может быть произведено двумя способами:

· путем увеличения номинальной стоимости акций;

· путём размещения дополнительных акций.

Рассмотрим первый способ – Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем увеличения номинальной стоимости акций акционерного общества.

Рассмотрим второй способ – Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций , выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем увеличения номинальной стоимости акций акционерного общества *


3464.jpg

Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций *

3464.jpg

*госпошлина за регистрацию выпуска акций в ФСФР 20 000 руб. оплачивается отдельно

Обстоятельства, которые являются основаниями для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, регистрации дополнительного выпуска акций и отчета о его итогах при увеличении уставного капитала АО, увеличении уставного капитала ЗАО.

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года профессионально оказывает услуги по увеличению уставного капитала АО (увеличению уставного капитала ЗАО).

Мы подберем подходящий вариант увеличения уставного капитала АО, основываясь на специфике вашей деятельности, сложившейся ситуации и по приемлемой цене. Быстро и качественно подготовим нужные документы, подробно проконсультируем и возьмем на себя все хлопоты.

За время работы в Москве мы накопили большой практический опыт в области увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО).

Вы получите грамотную консультацию по вопросам увеличения уставного капитала АО у наших юристов по многоканальным телефонам либо в одном из наших офисов.

Звоните нам для более подробной консультации!

Наши телефоны:

(495) 290 - 37 - 79

(495) 795 - 32 - 40

Юридическая компания «Оптима Лекс» работает в Москве с 2000 года и профессионально оказывает посреднические услуги в области купли-продажи компаний, регистрации ООО, АО, ИП, НКО в Москве и Московской области; осуществляет квалифицированную помощь в ликвидации организаций и ИП, а также профессиональное ведение бухгалтерского учета организаций и ИП.

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем повышения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Наша статья расскажет, как заполнять отчет об изменениях капитала.

При таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Источники увеличения уставного капитала

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации (абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить:

  • добавочный капитал общества;
  • остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
  • нераспределенная прибыль прошлых лет.

Это следует из пунктов 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Ограничения по сумме увеличения

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет увеличения номинальной стоимости акций, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию выпуска акций. Это следует из пункта 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Принятие и оформление решения

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимает:

  • общее собрание акционеров (если у общества более одного акционера). В этом случае за увеличение должно быть подано большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;
  • единственный учредитель (акционер).

Решение об увеличении уставного капитала оформите соответственно:

  • протоколом общего собрания акционеров;
  • решением единственного учредителя (акционера).

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, пункте 2 статьи 28, пункте 3 статьи 47, подпункте 6 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала определите:

  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
  • номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
  • способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью;
  • иные условия конвертации (например, дату конвертации или порядок ее определения, имущество, за счет которого увеличивается уставный капитал).

Такой порядок следует из пункта 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений принимает:

  • общее собрание акционеров (по общему правилу);
  • совет директоров (наблюдательный совет), если такие полномочия ему предоставлены уставом;
  • единственный учредитель (акционер) (если в организации только один учредитель (акционер)).

В первом случае оформите протокол общего собрания акционеров. Во втором – протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета). В третьем – решение единственного учредителя (акционера).

Об этом сказано в пункте 2 статьи 12, пункте 3 статьи 47, статье 63, пункте 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Если решение об изменении устава принимает общее собрание акционеров, за изменение должно быть подано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Когда это решение принимает совет директоров – достаточно большинства голосов его членов, если уставом общества не установлены другие правила (п. 3 ст. 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Кроме этого, госрегистрации подлежит эмиссия новых акций с большей номинальной стоимостью и отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок госрегистрации изменений в уставе, эмиссии новых акций с большей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п. 3.3, 5.1–5.7, 8.1–8.3, 18.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, эмиссии акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

Пример увеличения уставного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций. Конвертация произведена за счет средств добавочного капитала

Уставный капитал АО «Производственная фирма "Мастер"» составляет 4 000 000 руб. (2000 акций номиналом 2000 руб.). Стоимость чистых активов организации – 18 000 000 руб. Размер добавочного капитала организации равен 15 000 000 руб., а резервного фонда – 200 000 руб.

В июле общее собрание акционеров «Мастера» приняло решение об увеличении уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций на 2 000 000 руб.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 руб. – (4 000 000 руб. + 200 000 руб.)).

Сумма, на которую решено увеличить уставный капитал организации, не превышает этого значения. Поэтому уставный капитал был увеличен на 2 000 000 руб.

Номинальная стоимость каждой акции в результате увеличилась на 1000 руб. (2 000 000 руб. : 2000 шт.).

Одним из акционеров организации является физическое лицо – А.В. Львов (он же – генеральный директор организации). Ему принадлежит 500 акций.

После увеличения уставного капитала номинальная стоимость каждой акции Львова увеличилась на 1000 руб. и составила 3000 руб. (2000 руб. + 1000 руб.). Номинальная стоимость всех акций Львова в итоге увеличилась на 500 000 руб. (500 шт. × 1000 руб.). С этой суммы бухгалтер «Мастера» должен удержать НДФЛ.

В августе Львову была начислена зарплата. Права на стандартные налоговые вычеты Львов не имеет. НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова в уставном капитале общества удерживается на общих основаниях.

Увеличение уставного капитала и выпуск акций были зарегистрированы в августе.

Организация заплатила госпошлину:

  • 20 000 руб. – за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска;
  • 800 руб. – за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 20 000 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 20 000 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 83 Кредит 80
– 2 000 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации.

НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова бухгалтер удержал в момент выплаты зарплаты за август:

Дебет 70 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 65 000 руб. (500 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ.

НДФЛ и страховые взносы

В результате увеличения уставного капитала организации вырастет и номинальная стоимость акций.

С суммы возникшей разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций физических лиц нужно удержать НДФЛ . Такой порядок следует из пункта 1, абзаца 3 пункта 5 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подтвержден в письмах Минфина России от 21 мая 2014 г. № 03-04-05/24185 и от 12 января 2006 г. № 03-05-01-04/2.

Исключением будет случай, когда увеличение уставного капитала происходит за счет переоценки основных фондов. НДФЛ с такого дохода акционеров удерживать не надо (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При изменении номинальной стоимости не начисляют:

  • взносы на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ);
  • взносы на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 1 ст. 20.1 Закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).

Это связано с тем, что такие выплаты не относятся к вознаграждениям, полученным за выполнение обязанностей по трудовым и гражданско-правовым договорам.

Налог на прибыль

Увеличение номинальной стоимости акций не влияет на расчет налога на прибыль. Разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете налога на прибыль не учитывается (п. 31 ст. 270 НК РФ).

Если такая разница образовалась у акционера – иностранной организации, которая не осуществляет деятельность в России через постоянное представительство, удерживать налог на прибыль с нее не нужно. В этом случае общество по отношению к своему акционеру – иностранной организации налоговым агентом не является . Поскольку такие суммы исключены из состава налогооблагаемых доходов организаций-акционеров (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

  • на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686);
  • на внереализационные расходы – как затраты, связанные с выпуском акций (подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины (п. 4 ст. 252 НК РФ).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

УСН

Независимо от выбранного объекта налогообложения организации, применяющие упрощенку, разницу между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете единого налога не учитывают (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, могут учесть в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сделать это нужно в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ЕНВД

Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы увеличение номинальной стоимости акций не влияет.

Совмещение ОСНО и ЕНВД

Поскольку уплата госпошлины, уплаченной за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД, сумму сбора нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ). Подробнее об этом см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД .

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264, подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Автор: О. Е. Орлова

Анализируем адресованные аудиторам разъяснения Минфина по вопросу учета средств, предназначенных для увеличения уставного капитала.

В Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2014 год, приведенных в приложении к Письму Минфина России от 06.02.2015 № 07-04-06/5027 (далее – Рекомендации Минфина), уточнено, в каком порядке передающей и принимающей стороне следует учитывать средства, предназначенные для увеличения уставного капитала. Поскольку операции по увеличению уставного капитала касаются широкого круга предприятий, подробно проанализируем данные специалистами Минфина разъяснения.

В Рекомендациях Минфина рассмотрены две зеркальные ситуации:

  1. учет средств, перечисленных предприятием в счет вклада в уставный капитал другого предприятия до момента государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов;
  2. учет средств, полученных предприятием в связи с увеличением его уставного капитала до момента государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов.

Оприходование средств, перечисленных на увеличение уставного капитала

Без учета Рекомендаций Минфина

До сегодняшнего дня автор придерживалась позиции, что предприятие, внесшее денежные средства в оплату долей (акций) ставит на учет финансовые вложения при приобретении права собственности на эти финансовые вложения, которое, в свою очередь, возникает с момента государственной регистрации сделки. Соответственно, до момента получения права собственности перечисленные в уплату за доли (акции) средства числятся в составе прочей дебиторской задолженности.

В бухгалтерских записях это выглядит следующим образом:

Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит 51 «Расчетные счета» – перечислены денежные средства в оплату за приобретаемые доли (акции);

Обусловлена данная позиция следующим:

  • в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 ГК РФ);
  • изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО[1], п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО[2]).

О том, когда у участника возникает право на доли при увеличении уставного капитала, напрямую в Законе об ООО не сказано. В отношении вторичного оборота, при котором передаются уже размещенные доли, подобного рода пояснения есть. Несмотря на то, что передача между третьими лицами уже размещенных долей (акций) выходит за рамки настоящей статьи, в данном случае уместно обратить на это внимание. Согласно п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. При увеличении уставного капитала нотариального удостоверения сделки не требуется, следовательно, проводя аналогию, можно утверждать, что право собственности на долю возникает с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Переход права собственности на акции[3] происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя в депозитарии (п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг[4]).

Позволим себе небольшое отступление о правообразующем значении государственной регистрации. Государственная регистрация – это не какой-то технический момент сделки, это действие, во время которого происходит возникновение права собственности для приобретателя. Оприходование предприятиями финансовых вложений после государственной регистрации сделки обусловлено не тем, что бухгалтерские работники предпочитают ставить объект на учет, когда все процедуры пройдены и никаких нарушений не выявлено, а тем, что в этот момент возникает право собственности. По мнению автора, когда в разъяснениях акцентируется внимание на факте государственной регистрации и умалчивается, что в этот момент переходит право собственности, это приводит к тому, что стирается понимание происходящего.

С учетом Рекомендаций Минфина

В Рекомендациях Минфина (раздел «Раскрытие информации об инвестициях в уставные капиталы других организаций») Минфин (со ссылкой на п. 2 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»[5]) делает вывод: информация о сумме денежных средств, перечисленных предприятием в счет вклада в уставный капитал другого предприятия, до государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов отражается в бухгалтерском балансе как финансовые вложения.

Приведем полностью содержание п. 2 ПБУ 19/02: для целей настоящего положения для принятия к бухгалтерскому учету активов в качестве финансовых вложений необходимо единовременное выполнение следующих условий:

  • наличие надлежаще оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денежных средств или других активов, вытекающее из этого права;
  • переход к организации финансовых рисков, связанных с финансовыми вложениями (риск изменения цены, риск неплатежеспособности должника, риск ликвидности и др.);
  • способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем в форме процентов, дивидендов либо прироста их стоимости (в виде разницы между ценой продажи (погашения) финансового вложения и его покупной стоимостью в результате его обмена, использования при погашении обязательств организации, увеличения текущей рыночной стоимости и т.п.).

Из Рекомендаций Минфина однозначно следует, что под надлежаще оформленными документами, подтверждающими существование права на финансовые вложения, понимаются не только документы, прошедшие государственную регистрацию, но и являются ли достаточными для постановки на учет финансового вложения документы, свидетельствующие об его оплате? Поскольку никаких иных моментов сделки Минфин в своем письме не называет, то, пожалуй, да. Хотя, возможно, многие не согласятся с такой трактовкой, поскольку в Рекомендациях Минфина напрямую не говорится, что именно оплата является моментом возникновения финансового вложения, однако абсолютно ясно, что этот момент наступает раньше получения права собственности на финансовое вложение.

Решая аналогичную задачу в отношении объектов недвижимости, Минфин разъяснил, что основанием для оприходования объекта к учету является фактическое получение объекта[6]. Предприятие, получающее объект недвижимости, права собственности на который подлежат государственной регистрации, должен принять его к учету в момент фактического получения, независимо от факта государственной регистрации прав собственности.

Возникает вопрос, каким образом производится фактическая передача долей и акций участникам (акционерам) при увеличении уставного капитала? (Более привычны нам рассуждения о моменте передачи имущества от акционера (участника), который заключается в перечислении денег на расчетный счет или передаче имущества по акту приема-передачи.)

Законом об ООО момент фактической передачи доли в случае увеличения уставного капитала не регулируется, но можно предположить, что фактическая передача происходит с принятием решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

При увеличении уставного капитала АО передача происходит на основании передаточного распоряжения эмитента акций (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг[7]). Юридическая природа передаточного распоряжения была исследована, в частности, в Постановлении ФАС УО от 13.03.2014 № Ф09-5058/13 по делу № А60-26251/2011[8]. Суд пришел к выводу, что передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 ГК РФ передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, и которая может быть оспорена. Если проводить аналогии, можно сказать, что передаточное распоряжение выполняет для акций ту же роль, что акт приема-передачи для объектов недвижимости.

Подведем итоги. Поскольку в Разъяснениях Минфина никак не оговаривается момент фактического получения участником (акционером) долей (акций), скорее всего, ведомство считает возможным учитывать средства в составе финансовых вложений с момента их оплаты, то есть как до перехода права собственности, так и до фактического получения. Напомним: процедура увеличения уставного капитала такова, что передача долей (акций) и право собственности на них возникают всегда позднее оплаты (более подробно об этом – чуть ниже).

Оприходование средств, полученных на увеличение уставного капитала

Без учета Рекомендаций Минфина

Традиционный подход заключается в том, что предприятие имеет право увеличить остаток по счету 80 «Уставный капитал» только после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы. Обосновывается это следующим:

  • сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации (Инструкция по применению Плана счетов[9]);
  • изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО, п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Поступающие в оплату средства от акционеров (участников) до момента регистрации изменений устава числятся в привлеченных источниках на счете 75 «Расчеты с учредителями» и не увеличивают величину чистых активов предприятия. В частности, косвенно на этот момент обращено внимание в Письме Минфина России от 09.04.2007 № 07-05-06/86.

Следует заметить, что при увеличении уставного капитала всегда образуется кредиторская задолженность перед участниками (учредителями). Причина заключается в том, что изменения в устав не будут зарегистрированы до тех пор, пока полностью не произведена оплата уставного капитала (абз. 6 п. 1 ст. 34 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона об ООО). В этом отличие увеличения уставного капитала от формирования уставного капитала при создании предприятия, когда допускается произвести полную оплату в течение определенного времени после государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО, п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Процедура увеличения уставного капитала с момента принятия решения до государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов может занять весьма продолжительный период. Например, для ООО в случае увеличения уставного капитала за счет вклада действующих участников этот срок достигает четырех месяцев:

  • два месяца на оплату взносов после принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
  • месяц на принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
  • месяц на подачу документов для государственной регистрации изменений в устав (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

При увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц (новых участников) процедура может занять больше времени, так как в этом случае на оплату долей отводится шесть месяцев (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Эмиссия акций АО может затянуться еще дольше, так как срок для размещения акций определяется самим эмитентом (п. 2.7.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг[10]). Из анализа продолжительности этапов процедуры увеличения уставного капитала можно сделать вывод, что самый большой временной промежуток занимает оплата долей (акций) участникам (акционерам).

С учетом Рекомендаций Минфина

В Рекомендациях Минфина (раздел «Раскрытие информации о полученных инвестициях в связи с увеличением уставного капитала хозяйственного общества») чиновники (со ссылкой на ПБУ 9/99 «Доходы организации»[11]) указывают, что вклады участников (собственников имущества) не являются доходами хозяйственного общества. Учитывая это, продолжают финансисты, а также исходя из Инструкции по применению Плана счетов в бухгалтерском учете хозяйственного общества стоимость полученных от акционеров или участников денежных средств и иного имущества в связи с увеличением размера уставного капитала общества (до регистрации соответствующих изменений учредительных документов) показывается по отдельной статье в разделе «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса.

По всей видимости, Минфин не считает необходимым, чтобы средства, перечисленные в уставный капитал, числились в составе привлеченных источников до момента государственной регистрации. Однако оприходовать их по мере получения денежных средств от участников (акционеров) на счет 80 «Уставный капитал» не позволяет описание, данное к этому счету Инструкцией по применению Плана счетов. Исходя из вышеперечисленного, автор предлагает с момента оплаты долей (акций) учитывать полученные вклады на счете 75 «Расчеты с учредителями», но в отчетности включать эти вклады в раздел «Капитал и резервы», а с момента внесения изменений в учредительные документы, не дожидаясь их государственной регистрации, зачислять на счет 80 «Уставный капитал».

Заключение

Какие последствия повлекут Рекомендации Минфина? В целом предприятия выигрывают. У инвесторов в балансе появляется финансовое вложение, а не дебиторская задолженность, что обычно лучше отражается на показателях финансово-хозяйственной деятельности. У предприятия-эмитента возникает капитал, а не кредиторская задолженность, что увеличивает чистые активы. Средствам не приходится «томиться» на промежуточных счетах; при заранее известном их целевом характере они сразу учитываются по конечному назначению.

В быстроменяющихся условиях приходится ломать устоявшиеся, но по современным меркам устаревшие представления. Возможно, более ожидаемым было бы, если Минфин сделал акцент на передаточном акте (передаточном распоряжении), дал указания в отношении всех сделок со всеми видами финансовых вложений. По крайней мере, было бы понятно, что (как и с недвижимым имуществом) переходит смещение акцента с момента перехода права собственности на момент фактической передачи. До конца ясности нет, поэтому автор предлагает не давать Рекомендациям Минфина расширительного толкования и применять их сугубо для операций увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов участников (акционеров).

[1] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[2] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[3] Напомним, что акции являются бездокументарными ценными бумагами (ст. 16 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Более подробно об учете акций см. статьи «Учет инвестиций в акции, обращающиеся на ОРЦБ», № 9, 2013 и «Учет инвестиций в акции, не обращающиеся на ОРЦБ», № 10, 2013.

[4] Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[5] Утверждено Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.

[6] Письмо Минфина России от 22.03.2011 № 07-02-10/20 доведено до нижестоящих налоговых органов Письмом ФНС России от 31.03.2011 № КЕ-4-3/5085@.

[7] Утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27.

[8] Определением ВАС РФ от 16.06.2014 № ВАС-16534/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС для пересмотра в порядке надзора.

[9] Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

[10] Утверждены Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н.

[11] Утверждены Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 32н.

[12] О способах пополнения чистых активов см. статью «О чистых активах организации», № 4, 2015 (стр. 23).

С 01 января 2016 года подписи участников на решении об увеличении уставного капитала общества, а также состав участников, принявших решение, удостоверяются нотариусом. Подробнее

Если в общество с ограниченной ответственностью входят новые участники, которым необходимо внести в уставной капитал свою долю, потребуется увеличение уставного капитала или адаптация его размера к требованиям получения лицензии на соответствующий род деятельности. Кроме того, подобная процедура требуется, если у компании недостаточно оборотных средств.

Процесс увеличения уставного капитала потребует внесения изменений в ЕГРЮЛ, уставные документы предприятия.

Чтобы не упустить ни единой детали, следует подойти к вопросу профессионально, ибо в противном случае регистрация затянется надолго.

Согласно действующей редакции Гражданского Кодекса, при увеличении уставного капитала имуществом необходимо заключение независимого оценщика. Вам может пригодиться услуга независимой оценки имущества для вклада в уставный капитал

Увеличение уставного капитала: три пути решения вопроса

  • Внесение имущества

В этом случае проводится собрание участников общества, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала (УК), устанавливается сумма необходимых дополнительных инвестиций, способы и сроки внесения финансовых средств, а также решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью. Легитимным решение собрания будет считаться, если за него проголосовали не менее 2/3 членов ООО, если иное не предусмотрено уставом. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав присутствовавших на собрании участников, удостоверяются нотариально.

Важно помнить, что при использовании данного способа, сумма, на которую увеличивается УК, не должна быть больше разницы чистых активов и существующего УК и суммой резервных фондов.

Пакет документов необходимо подать на регистрацию в течение одного месяца с момента проведения собрания.

Через дополнительные вклады членов общества

Все участники общества могут вносить дополнительные взносы, пропорционально от общей суммы вклада, на которую требуется увеличить уставной капитал. Соответственно, изменяется номинальная стоимость долей, но сохраняется процентное их соотношение. Участники должны написать заявления с указанием размера, суммы и сроков внесения вклада. На собрании принимается общее решение об увеличении уставного капитала общества, единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую должна увеличиться номинальная стоимость доли каждого члена общества (как правило, соотношение 1:1), общая сумма дополнительных взносов. Решение считается принятым, если проголосовало не менее 2/3 участников.

Оговоренные дополнительные вклады потребуется внести в течение двух месяцев с момента принятия решения, если другой срок не прописан в Уставе ООО. В течение месяца с момента окончания срока внесения дополнительных средств требуется принять еще одно решение — о внесении изменений в Устав общества и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Государственная регистрация произойдет в течение месяца со дня принятия второго решения.

Введение новых участников в состав общества и внесение ими собственного вклада

При данном способе требуется введение в состав общества нового участника, что повлечет необходимые действия: подача новым участником заявления о вступлении в ООО (с указанием порядка, сроков внесения вклада и его размера). Также внесение вклада может происходить на основании заявления от действующего участника ООО, желающего внести в УК дополнительные средства.

В данном методе нужно принять на общем собрании изменения в Уставе общества, а также те изменения, которые будут связаны с суммой и размером долей каждого участника, в связи с тем, что именно этот способ, в отличие от уже рассмотренных, позволяет увеличивать уставной капитал непропорционально долям членов ООО. Легитимным считается только единогласное решение. Внесение вклада должно произойти в течение шести месяцев с момента его принятия. До подачи на регистрацию со дня внесения вклада новым участником проходит не более месяца.

Если сроки не соблюдаются, то увеличение УК считается несостоявшимся и внесенные средства возвращаются.

Увеличение уставного капитала: порядок проведения процедуры и необходимые документы

Процедура проводится в несколько этапов:

  1. На собрании участников принимается соответствующее решение. Решение об увеличении уставного капитала и состав участников, принявших такое решение, должны быть удостоверены нотариусом.
  2. Не позднее, чем через два месяца, если принято решение о внесении вкладов всеми участниками, пропорционально их долям, или не позднее, чем через шесть месяцев, если речь идет о решении, принятом на основании заявлений третьих лиц или участников, вклады оплачиваются денежными средствами или имуществом. Подтверждение оплаты подается в ИФНС во время регистрации увеличения уставного капитала.
  3. После того, как вклады оплачены, принимается второе решение, утверждающее итоги внесения всех дополнительных вкладов. В налоговом органе пакет документов регистрируется в течение одного месяца с момента принятия данного решения.

Читайте также: