Регистрация перехода доли в ооо в налоговой

Опубликовано: 19.09.2024

Когда несколько человек создают фирму, каждый из них получает свою долю и становится участником ООО. Состав участников может меняться: например, один из основателей может решить выйти из бизнеса и продать долю или привести нового человека — тут придется доли перераспределять.

Вместе с Анной Королевской, экспертом по правовым вопросам, расскажем, что делать с долями ООО в разных ситуациях.

Если продаете долю в ООО

По закону участник ООО может продать свою долю или ее часть другим участникам, третьему лицу или самому Обществу.

Ситуация: вы хотите продать свою долю условному покупателю X, который не состоит в ООО. Вот что придется для этого сделать.

Сообщить о продаже остальным участникам ООО

Оферта считается полученной всеми участниками с того дня, когда письмо получит организация, а точнее — директор ООО. Ждать, пока каждый участник ООО заберет свое письмо — не нужно.

В течение 30 дней с момента получения оферты участники ООО могут воспользоваться преимущественным правом покупки. Это значит, что если один из участников решит выкупить у вас долю, сторонний покупатель ее не получит. Сделать вы ничего не сможете — вам придется продать долю участнику, а не кому-то еще.

Если по уставу преимущественное право покупки доли есть у самого Общества, то оно может выкупить ее в течение 7 дней после истечения 30 установленных дней с момента извещения о продаже доли. Затем в течение года эту долю надо перераспределить между участниками.

Получить от участников согласие на продажу или отказ от выкупа доли

Участники ООО могут выразить согласие в течение 30 дней. Для этого они должны прислать заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу или заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли.

30
Столько дней могут думать участники ООО, прежде чем согласиться на продажу доли

Важно: если ответа не поступит вовсе, автоматически считается, что участники не против продажи доли.

Подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована.

Оформить договор купли-продажи

Доля в уставном капитале может быть продана по цене, не ниже установленной в оферте для Общества и его участников или заранее определенной уставом ООО. Долю можно продать только на условиях, которые сообщили Обществу и его участникам.

Договор купли-продажи должен быть обязательно заверен у нотариуса. Несоблюдение этого требования означает недействительность сделки — доля к другому человеку не перейдет.

Предоставить документы нотариусу

Договор купли-продажи может подготовить нотариус. К нему нужно идти с уже собранным пакетом документов.

Какие документы нужны нотариусу

Устав ООО, свидетельство ОГРН, ИНН.
Решение / Протокол о назначении единоличного исполнительного органа в Обществе.
Оферта, отказ от преимущественного права покупки.
Документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли.
Паспорта покупателя и продавца.
Если доля была приобретена в браке и это совместная собственность супругов, для отчуждения требуется нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Такое согласие не понадобится, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли.

Выписку из ЕГРЮЛ предоставлять не нужно — ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки.

Убедиться в переходе доли

Нотариус, который занимается договором, в течение двух рабочих дней направляет в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Изменения обычно вносят в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.

По истечении указанного срока нужно снова обратиться к нотариусу, чтобы убедиться в переходе доли.

«Для экономии времени рекомендую заранее предоставлять нотариусу документы по планируемой сделке. Например, многие нотариусы разрешают направлять документы по электронной почте, чтобы ускорить процесс.

Еще одна важная деталь: подписать договор за вас может доверенное лицо. Для этого необходимо оформить нотариальную доверенность и прописать в ней все необходимые условия».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Если дарите долю

Алгоритм действий такой же, как и при продаже доли, но за одним исключением: вам не придется соблюдать преимущественное право других участников ООО или самого Общества.

Стоит учесть: перед продажей доли нельзя подарить покупателю ее часть, чтобы обойти преимущественное право участников ООО. В такой ситуации действующие участники Общества смогут в суде признать договор дарения и купли-продажи единой сделкой, а затем потребовать перевода прав и обязанностей по ней на себя.

Что касается согласия на дарение от других участников — по умолчанию оно не требуется. Однако в уставе может быть прописано, что с дарением должны согласиться все участники ООО.

В этом случае у них будет 30 дней для принятия решения. Молчание расценивается как знак согласия, а если хотя бы один участник начнет возражать, подарить долю не получится.

Еще важно знать, что долю в уставном капитале ООО нельзя подарить коммерческой организации — это запрещено законом. Исключение — случаи, когда доля передается между дочерним и основным обществом.

Если перераспределяете доли

Доли ООО перераспределяются, если один из участников выходит из состава Общества, в состав вводят нового участника или если один из участников вносит дополнительный вклад в уставный капитал.

«До перехода доля должна быть оплачена. Пока оплата не поступит, перераспределять доли между участниками нельзя (п. 3 ст. 24 №14-ФЗ)».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Когда один из участников вышел из состава ООО

Участник может выйти из ООО, но в этом случае Общество будет обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.

Участник может отказаться от этой выплаты, но отказаться от выплаты должны также и его супруг или супруга. Иначе позже они могут потребовать деньги от Общества через суд.

Распределение долей будет происходить внутри общества между его участниками, в итоге доля каждого увеличится пропорционально.

На решение этого вопроса у участников ООО есть год.

Закон запрещает одновременный выход всех участников из Общества. Это важно учитывать: все участники не могут выйти из общества до момента появления в нем нового участника, то есть до регистрации увеличения уставного капитала.

Когда увеличивается размер уставного капитала

Это происходит, когда один из участников вносит дополнительный вклад в размер уставного капитала и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Чтобы один из участников смог увеличить свою долю, все остальные участники должны согласиться на это единогласно и вынести решение об увеличении уставного капитала.

Кроме этого, участники выносят еще два решения: об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, внесшего дополнительный вклад, и об изменении размеров долей участников общества. Эти решения тоже должны быть приняты единогласно.

Если кто-то из участников окажется против такого перераспределения долей, оно не произойдет.

Когда вводят нового участника ООО

В этой ситуации номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменится, но уменьшится процент долевого участия в организации. Чтобы ввести нового человека, нужно следовать простому алгоритму.

Подать заявление в ООО. Это должен сделать сам новый участник. В заявлении он должен указать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую он хотел бы иметь в уставном капитале общества.

«Заявление пишут только в Общество на имя директора компании. Предполагается, что директор доносит данную информацию до действующих участников и участники созывают собрание и принимают решение о принятии или непринятии нового участника в Общество».

Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам

Созвать собрание участников ООО. Это делают после получения заявления от потенциального участника ООО.

Какие вопросы нужно вынести на повестку собрания

Принятие в Общество нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада.
Размер и номинальная стоимость доли нового участника.
Изменение размеров долей участников Общества.
Новая редакция устава Общества в связи с увеличением уставного капитала.

По каждому из вопросов участники собрания должны принять единогласные решения. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников общества, которые приняли это решение, должны быть заверены нотариально.

Новый участник должен внести свой вклад в ООО в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества всех решений.

Зарегистрировать изменения. После оплаты доли новым участником директор ООО в течение месяца должен подать в налоговую документы для регистрации изменений.

Нужно предоставить нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников, заверенный нотариусом, новую редакцию устава или отдельный документ о внесении изменений в устав в двух экземплярах. Также нужны: квитанция об уплате госпошлины и документы, которые подтверждают внесение взноса в уставный капитал: это справка банка о зачислении денег в оплату уставного капитала или копии первичных платежных документов — например, приходного кассового ордера.

Если уставный капитал оплачивают материальными ценностями, то внесение взноса докажут: копия документа о праве собственности участника на имущество, отчет об оценке объектов и акт приема-передачи имущества.

Все документы можно подать через нотариуса. Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней (считать нужно со следующего дня после даты принятия документов).

По окончании этого срока налоговая выдаст новый и заверенный устав ООО и выписку из ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Участие в хозяйственных товариществах и обществах — экономическое право, принадлежащее каждому гражданину в соответствии с законодательством Российской Федерации. Помимо свободного вступления в организации, лицам (физическим и юридическим) предоставлены правовые возможности добровольно и в любое время прекратить статус участника.

В настоящее время действующее законодательство допускает три способа выхода из общества с ограниченной ответственностью:

Выход участника по его заявлению: субъект составляет заявление о выходе на имя генерального директора компании в двух экземплярах. После того, как они подписаны, оставшиеся участники (участник) принимают решение о распределении доли вышедшего между ними. В налоговый орган для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в этом случае подаются следующие документы: заявление по форме Р14001 (заявителем выступает генеральный директор организации), заявление о выходе из ООО, решение единственного участника (протокол общего собрания), доверенность на подачу и получение документов (в случае подачи документов не лично заявителем). Государственная пошлина за совершение регистрационных действий в рамках данной процедуры не уплачивается. Сведения будут внесены в ЕГРЮЛ в пятидневный срок, после чего заявитель (или его представитель) получит свидетельство, подтверждающее внесение изменений и выписку из Реестра.
Продажа участником (учредителем) доли через преимущественное право покупки: после того, как один из участников сообщает о намерении совершить продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале фирмы, другие участники могут реализовать свое преимущественное право на покупку указанного объекта. Следует отметить, что преимущество распространяется на ситуации, когда возможно отчуждение в адрес третьего лица (не являющегося участником организации), а также, если такое отчуждение возмездно. Выходящего участника необходимо уведомить о намерении воспользоваться преимущественным правом. Выходящий, в свою очередь, уведомляет о принятом им решении об отчуждении само общество и всех остальных участников. Сделка купли-продажи доли между участниками организации не подлежит нотариальному удостоверению. В налоговый орган в этом случае требуется подать заявление по форме Р14001, уведомление общества и участников о намерении продать долю, уведомление о решении воспользоваться правом преимущественной покупки.
Продажа доли лицу, не являющемуся участником ООО: сделка сопровождается нотариусом, а не просто удостоверяется им. Сторонам необходимо подготовить договор купли-продажи, получить согласие на его заключение у других участников, если этого требует устав компании.

В каких случаях возникает необходимость смены учредителей

Для того чтобы избежать путаницы в терминологии, необходимо уточнить, что учредители компании – лица, принимающие решение о её создании. Соответственно, если после государственной регистрации ООО лица передумали и решили прекратить свое членство в организации, речь будет идти о смене состава участников. Таким образом, использование термина «смена учредителя в ООО» некорректно.

Действующее законодательство не содержит случаев, когда необходимо произвести принудительную замену участников компании, поскольку это ограничивало бы право на свободу экономической деятельности.

Многие предприниматели ошибочно принимают смену участников ООО за ликвидацию. Данный подход не верен ввиду того, что, несмотря на то, что конкретные лица выбывают из хозяйственной деятельности компании, она продолжает существовать и может выступать носителем прав и обязанностей.

Как провести смену участника

Ранее мы рассматривали способы, с помощью которых осуществляется выход участника из ООО. В сочетании с другими корпоративными процедурами они позволят достичь необходимого правового эффекта. В то же время, например, нотариальная купля-продажа доли в уставном капитале позволяет произвести смену участника посредством одного действия: отчуждения имущества (доли).

Далее рассмотрим вариант смены участников, который достаточно распространен на практике: вступление нового участника через увеличение уставного капитала и последующий выход других (другого) участников одним из рассмотренных выше способов.

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица

Для начала следует собрать требуемую информацию о субъекте.

Если речь идет о физическом лице, необходимо: копия паспорта, копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (свидетельство ИНН).

В ситуации, когда новым участником будет юридическое лицо, требуется: копия свидетельства ИНН, копия свидетельства ОГРН, копия устава, копия решения о назначении генерального директора. Все копии должны быть заверены подписью руководителя и печатью организации.

Далее необходимо сформировать следующий пакет документов:

Заявление по форме 13001.
Изменения или устав в новой редакции – 2 экземпляра.
Протокол (или решение единственного участника).
Документ, подтверждающий то, что вклад внесен (акт приема-передачи имущества).
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (800 рублей).

Обратите внимание, что Заявление должно быть удостоверено нотариусом. В присутствии последнего заявитель ставит подпись (при себе требуется иметь паспорт) и оплачивает нотариальные услуги. Если в регистрирующий орган документы предоставляет не лично заявитель, требуется доверенность на право их подачи и получения.

После того, как налоговый орган совершит регистрационное действие, в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о новом участнике общества и увеличенном уставном капитале.

После того, как описанные выше изменения зарегистрированы, можно переходить к следующему этапу — выходу участника (-ков). Это может осуществляться одним из способов, рассмотренных ранее, но наиболее целесообразными ввиду наличия предыдущего этапа являются выход по заявлению или путем отчуждения доли другому участнику.

Особенности смены участников в зависимости от их количества

Если у общества с ограниченной ответственностью несколько участников, сложности в их смене ограничиваются достижением консенсуса между ними, соблюдением правил устава и правил действующего законодательства в часть соблюдения корпоративных процедур.

Иная ситуация складывается, когда речь идет о «компании одного лица». Единственный участник не может выйти из общества без отчуждения принадлежащей ему доли другому лицу или ликвидации организации.

Смена единственного участника ООО имеет определенные особенности. Рассмотрим возможные варианты более наглядно.

У ООО «Планета» один участник – А, который хочет отказаться от своих прав на долю в уставном капитале. А может поступить следующим образом:

Принять в ООО «Планета» лицо Б за счет продажи ему части доли или через увеличение уставного капитала за счет вклада Б с последующей продажей доли через преимущественное право покупки.
Отчуждение доли посредством заключение нотариальной сделки купли-продажи.
Принятие лица Б в состав участников через упомянутые выше способы с последующим выходом по заявлению.

Как было отмечено выше, следует обратить внимание на терминологию. Передать права на долю в уставном капитале другому лицу не означает сменить учредителя ООО, поскольку обладатель прав на долю может являться только участником, но не учредителем.

Во всех предложенных вариантах организация будет продолжать существовать. Если же за желанием выйти из ООО на самом деле стоит желание прекратить бизнес, рекомендуется пройти процедуру ликвидации, то есть прекращения прав и обязанностей субъекта без их перехода в порядке правопреемства к другим лицам.

Доли в уставном капитале хозяйственного общества (ООО) отнесены к специфическим видам имущества. Права на компанию могут принадлежать рядовым гражданам, иностранцам, юридическим лицам, государству, муниципалитету.

Распоряжаться ими собственники должны с соблюдением правил, установленных законом 14-ФЗ от 02.08.98 года. Условиями действительности сделок признано нотариальное удостоверение. Дополнительно переход бизнеса к новым владельцам подлежит государственной регистрации. Об особенностях процедуры рассказали наши эксперты.

Правовой базис перехода прав на компанию

Юридической основой для операций с долями служат несколько федеральных актов. При изменении состава учредителей хозяйственного общества необходимо руководствоваться:

Частями 1 – 4 второго параграфа главы 4 ГК РФ. Раздел кодекса посвящен созданию, ликвидации и управлению юридическими лицами в форме ООО. Статьи 66.2 и 90 имеют ключевое значение при составлении соглашений о продаже доли в уставном капитале.

Законом № 14-ФЗ от 02.08.98 года. Отношения, связанные с переходом прав на бизнес, выстраивают с опорой на статьи 21 – 26. Нормы посвящены оформлению сделок с долями и защите интересов учредителей ООО.

Законом 129-ФЗ от 08.08.01 года. Регламентом установлен порядок регистрации изменений в государственном реестре. Переход доли в уставном капитале ООО является основанием для подачи заявления Р14001.

Приказами налоговой службы. Большое влияние на практику оказывают обзоры судебных позиций. Их регулярно публикуют на портале ФНС РФ. Спорным вопросам продажи долей посвящены, например, документы № ГД-4-14/26814@ от 28.12.17, № ГД-4-14/13154@ от 06.07.17.

Рекомендации ФНП РФ. Федеральная нотариальная палата разработала регламенты удостоверения сделок о передаче долей, а также решений общего собрания участников. Правила закреплены письмами № 324/03-16-3 от 03.02.17, № 2405/03-16-3 от 01.09.14.

Комментирует нотариус:

Нюансы приобретения доли в уставном фонде предприятий регулярно обсуждаются в отечественных судах (постановление ВС РФ № 25 от 23.06.15). Позиции высших инстанций не порождают новых норм, но служат ориентиром в неоднозначных ситуациях.

Классическая схема отчуждения долей

Порядок заключения договоров закреплен статьей 21 закона 14-ФЗ. В большинстве случаев доли в уставном капитале новый владелец получает в результате продажи. Процедура включает несколько этапов:

Стадия

Краткая характеристика

Документы

Подготовка доли к сделке

Участнику предстоит определить стоимость имущественного права. Жестких ограничений закон не устанавливает. Однако при реализации актива по заниженной стоимости возникает риск доначисления налогов

Заключение независимого оценщика, бухгалтерская отчетность компании, справка о полной оплате доли продавцом

Статья 21 закона 14-ФЗ наделяет действующих участников преимущественным правом выкупа. Предложение с указанием цены, порядка и прочих условий продажи направляют в адрес общества. С этого момента все собственники ООО считаются извещенными. Акцептировать оферту учредители могут в течение 30 суток

Нотариально удостоверенная оферта, уведомление о вручении ее представителю общества

Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Проверке подлежит фактическое формирование

уставного капитала, а именно внесение учредительского взноса продавцом. Кроме того, в нотариальной конторе оценивают выполнение предписания о преимущественном праве. Срок оформления – 1 день

Выписка из ЕГРЮЛ, оферта, письменные акцепты или отказы действующих участников от совершения сделки, договор, банковские справки о внесении вклада учредителем, отчет об оценке, согласие супругов (по необходимости)

Факт регистрации нового владельца отражается в государственном реестре. Обязанность отправки извещения пункт 14 ст. 21 закона 14-ФЗ возлагает на нотариуса, удостоверившего сделку. Документ направляют в инспекцию в цифровом формате в течение 2 суток. Срок регистрации составляет 5 дней

Уведомление о передаче доли в уставном фонде предприятия по форме Р14001, выписка, подтверждающая регистрацию изменений

Обратите внимание! Контролирующие органы настороженно относятся к одномоментной уступке всех долей. Смена собственников используется мошенниками в целях сокрытия финансовых нарушений. Если желания спорить с инспекторами не возникает, участники прибегают к схемам с постепенным наращиванием присутствия в уставном фонде. В этом случае покупатель приобретает не всю компанию, а ее часть. Впоследствии прежние собственники просто выходят из состава.

Иные способы передачи

Добровольная уступка – распространенное, но далеко не единственное основание смены учредителей. В практике переход доли в уставном фонде может производиться следующими способами:

Метод

Краткое описание

Документы

Включение нового участника в состав ООО через наращивание капитала

Формирование доли происходит за счет дополнительного вклада. Взнос принимают на основании решения общего собрания учредителей. Заинтересованное лицо предварительно направляет заявление с указанием условий желаемой сделки. Если вклад делает действующий собственник, требуется не менее 2/3 голосов. При приобретении доли сторонним инвестором, решение должно быть принято единогласно (ст. 19 закона 14-ФЗ)

Договор в этом случае не заключается, а перехода долей не происходит. Документальным основанием становится заявление-оферта, согласие общего собрания учредителей, акт приема-передачи имущества или квитанция о перечислении денег. Изменения размера долей и их соотношения в уставном капитале регистрируются директором. Руководитель обязан подать уведомление по форме Р14001 в течение 1 месяца после подведения итогов

Может осуществляться путем реорганизации учредителя-компании. В этом случае все имущественные права в неизменном виде передаются правопреемнику

Договор не заключается. Ключевым документом становится передаточный акт. Запись об изменении состава собственников ООО вносят в государственный реестр на его основании

Доли в капитале хозяйственного общества не ограничены в обороте. В случае смерти участника-физлица наследники могут претендовать на них. Если устав фирмы содержит прямой запрет на переход долей к сторонним владельцам, производится выплата рыночной стоимости

Оформление сводится к получению свидетельства о смерти учредителя и подтверждения прав на наследство. Процесс регистрируется в налоговых органах

Выкуп доли обществом

Возможность заключения такой сделки предусмотрена статьями 23, 25 и 26 закона 14-ФЗ. Выкупленные доли в уставном фонде переходят в собственность самой компании. В течение 12 месяцев их необходимо распределить между участниками либо погасить. Во втором случае общество обязано зарегистрировать факт уменьшения уставного фонда

Процедура оформляется письменным требованием участника к ООО, расчетов рыночной стоимости и документами, подтверждающими фактическую выплату денежных средств. Переход доли к обществу регистрируется в ЕГРЮЛ директором в течение месяца (п. 6 ст. 24 закона 14-ФЗ)

Консультацию по отчуждению или иному способу передачи долей можно получить в нашей нотариальной конторе. Специалисты подробно расскажут о порядке оформления, предупредят о рисках, дадут рекомендации.

Вам может быть интересно:

Наследование долей
Наследование организации
Договор купли-продажи доли ООО
Заявление в налоговую службу
Копии учредительных документов
Залог долей в ООО

Будние дни:
с 10:00 до 21:00
Выходные дни:
с 10:00 до 20:00

Или просто приходите без записи.

Вы можете попасть к нам в любое время без записи.

Также Вы можете позвонить к нам или задать вопрос через мессенджер

+7 (495) 609-00-08

г. Москва, Страстной Бульвар, д.7, этаж 2

Как указывает законодатель имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. В соответствии с п.2 ст. 34 ГК РФ, в частности, общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих их доходов доли в капитале коммерческих организаций. Следовательно, при разделе совместно нажитого имущества между супругами будут поделены и доли в уставном капитале. Но что супруг-неучастник Общества получит в результате такого раздела? Давайте разбираться…

В чем проблема?

Доля в уставном капитале Общества это набор прав участника коммерческой организации . Он включает в себя:

Имущественные права (право на часть прибыли Общества, часть имущества Общества, оставшегося после его ликвидации и т.д.);
Права участника (право участвовать в Общем собрании, принятии решений, касающихся деятельности Общества и т.д.);
Информационные права (право знакомиться с информацией о деятельности Общества).

Именно поэтому доля в уставном капитале отличается от прочего совместно нажитого имущества, например, квартиры или автомобиля, в отношении которых остаются только имущественные права. Эти права можно в определённой пропорции разделить между супругами, передав, например, квартиру в общую долевую собственность, а чайный сервиз на 6 персон, разделить пополам.
Механический раздел надвое доли, принадлежащей супругу или супруге, и тех прав, которые она предоставляет, невозможен. Это связано с необходимостью учета интересов других участников Общества.

Раздел долей между супругами VS интересы других участников Общества: какова взаимосвязь?

При создании Общества, как правило, объединяются лица со сходными интересами, имеющие общую цель. Совпадение интересов очень важно, поскольку решения, касающиеся деятельности организации, принимаются в результате согласования между участниками. Если кто-то будет оказывать сопротивление, то это может отрицательно сказаться на деятельности компании в целом. Стабильный состав участников – отличительная особенность статуса ООО .

Именно поэтому закон устанавливает особые процедуры по защите интересов участников на случай включения в их состав третьих лиц. Например, необходимость получения согласия других участников на вхождение третьего лица, установление в Уставе запрета на отчуждение доли иному лицу и т.д. В связи с этим существуют особый порядок и специфичные последствия раздела общей доли супругов в уставном капитале организации.

Какие особенности необходимо учесть?

В первую очередь необходимо изучить Устав организации на предмет урегулирования порядка перехода долей третьим лицам.

Если Устав предусматривает, что передача долей осуществляется свободно и не требует получения согласия других участников Общества, то в данном случае соглашение о разделе совместно нажитого имущества, брачный договор или решение суда будут являться документами-основаниями на переход доли в уставном капитале Общества. Но участникам не запрещается прописать в Уставе организации запрет на переход доли третьему лицу или, например, установить необходимость получения согласия других участников Общества на такой переход . И если бывший супруг столкнулся именно с таким уставом, то ему будет сложнее приобрести статус участника ООО. В связи с этим необходимо обратить внимание на ряд важных моментов.

Как указывает Конституционный Суд РФ, приобретение бывшим супругом статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений . Это означает, что сам по себе судебный акт, на основании которого была присуждена часть доли, не является основанием для получения супругом прав участника Общества.

Здесь будет иной порядок действий, свой алгоритм:

Получение документа, в соответствии с которым производится раздел имущества (например, решение суда, брачный договор или соглашение о разделе совместно нажитого имущества);
Обращение супруга-неучастника к Обществу с требованием о вхождении в состав участников;
Участники Общества принимают решение согласиться с таким требованием либо отказать .
В случае, если все участники согласны на включение его в «свой» круг участников общества, то супруг приобретает такой статус и все связанные с этим корпоративные права;

Но как быть в ситуации, когда участники Общества отказали в переходе прав на долю? Бывший супруг останется ни с чем? Нет, даже на этот случай предусмотрены соответствующие механизмы защиты. Разъяснения мы можем найти в судебной практике. Ранее мы определились, что доля – это набор определённых прав. Поэтому если участники выступили против включения в свой круг супруга одного из них, то это означает, что тот не получает прав участия, т.е. не может посещать Общие собрания, участвовать в принятии решений о деятельности Общества и т.д. Но такой отказ вовсе не означает, что лицо лишается имущественных прав, вытекающих из обладания долей, поэтому супруг по итогам раздела вправе обратиться к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Сумма, подлежащая выплате бывшему супругу, в таком случае определяется по следующей формуле: ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ = ЧИТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА Х РАЗМЕР ДОЛИ.

Резюмируем: разделить между супругами совместно нажитую долю возможно, но объем и характер получаемых прав зависит от сложившегося в компании корпоративного регулирования, которое отражается в Уставе организации.

У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность.

Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.

Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Как сменить учредителей (участников) ООО?
Купля-продажа доли в уставном капитале
Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника
Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале
Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса
Шаг 2. Оформление договора купли-продажи
Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию
Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом
Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала
Шаг 1. Подготовка документов
Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением
Шаг 3. Оплата государственной пошлины
Шаг 4. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию
Шаг 5. Получение готовых документов
Второй этап. Выход старого участника из состава учредителей (участников) ООО
Шаг 6. Подготовка документов для регистрации изменений выхода участника
Шаг 7. Получение готовых документов
Шаг 8. Распределение доли, перешедшей к обществу после выхода участника

Как сменить учредителей (участников) ООО?

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Купля-продажа доли в уставном капитале

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

Свидетельство о регистрации юридического лица;
Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

Учредительный договор;
Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли ( Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли. Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом

Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала

Шаг 1. Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике.

Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р13001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р13001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

Шаг 3. Оплата государственной пошлины

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений необходимо приложить к пакету документов, предоставляемому в регистрирующий орган. В данном случае государственная пошлина оплачивается за внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — Устав ООО. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить государственную пошлину можно в любом банке наличными денежными средствами.

Помните! С 01.01.2019 года при внесении изменений в Устав ООО по средством электронной цифровой подписи (ЭЦП) государственная пошлина не оплачивается. Кроме того, уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов через МФЦ и нотариуса!

Шаг 4. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

На данном шаге, Вам необходимо подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией юридических лиц и изменений в Москве занимается МИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов. В случае предоставления документов в электронном виде (по средством электронной цифровой подписи) расписка о приеме документов поступит на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

Шаг 5. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов Вы получите:

Лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями;
2-й экземпляр Устава ООО в новой редакции или текст изменений к уставу с отметками регистрирующего органа.

В случае личной подачи документов на совершение регистрационных действий в бумажном виде необходимо с распиской явиться в регистрирующую налоговую инспекцию и получить готовые документы на руки.

В случае предоставления документов через сайт налоговой службы (по средством электронно-цифровой подписи) вышеуказанные документы придут на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

На этом первый этап «Ввод нового участника» — выполнен.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев выход учредителя (участника) ООО подразумевает смену действующего руководителя (директора или генерального директора). На первом этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Тем самым ввод нового участника ООО и назначение его единоличным исполнительным органом можно осуществить через единственное решение действующего учредителя (участника).

В таком случае помимо формы Р13001, нужно будет заполнить форму Р14001 на смену директора. Форму Р13001 и форму Р14001 должен будет подписать лично новоизбранный руководитель организации в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

После 25.11.2020 года данное действие упростится. Новая утвержденная форма Р13014 объединит в себе форму Р13001 и форму Р14001.

Второй этап. Выход старого участника из состава учредителей (участников) ООО

Шаг 6. Подготовка документов для регистрации изменений выхода участника

Для регистрации изменений потребуется обратиться к нотариусу.

Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия. Тем самым, за дополнительные услуги нотариуса доплачивать не придется.

Шаг 7. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган Вы получите лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями. (Лист записи из ЕГРЮЛ будет направлен нотариусу в форме электронного документа).

Не позднее трех рабочих дней, после получения от регистрирующего органа уведомления о состоявшейся регистрации, нотариус должен уведомить общество о том, что из него вышел участник. Уведомлять он будет по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

На этом второй этап «Выход старого участника» — завершен.

Последующие шаги выполняются по решению нового участника ООО — при необходимости распределения доли, перешедшей к обществу, в пользу действующего участника.

Шаг 8. Распределение доли, перешедшей к обществу после выхода участника

Как видим, дальнейшее решение судьбы доли, перешедшей к ООО после выхода участника, будет лежать уже на самом обществе, точнее, на оставшихся участниках. Одновременно с выходом этого сделать не получится.

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р14001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р14001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

В большинстве случаев вышедший учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. На данном этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие можно осуществить вместе с распределением доли — одним решением. В таком случае форму Р14001 будет подписывать новоизбранный единоличный исполнительный орган в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

Финальные действия идентичны шагу №4 и шагу №5 настоящей статьи.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы по данной статье — оставьте свой комментарий, ответим. Помните! По любому регистрационному действию, связанному с изменением состава учредителей (участников) ООО, а также сменой единоличного исполнительного органа (директора) может быть вынесено решение о приостановлении государственной регистрации сроком до 30 дней и даже отказ в государственной регистрации.

В случае, если Вам нужна квалифицированная помощь — связаться со мной можно через приложение телеграм (Telegram) по поиску @garant_ooo.

Читайте также: