Пояснение о ликвидации в налоговую

Опубликовано: 21.09.2024

Читатель Виталий спрашивает:

Хочу закрыть ООО. Но знакомые говорят, что как только подам документы в налоговую, придет проверка. А там доплата налогов, штрафы, пени, вот это всё. И ликвидация затянется на годы. Это правда?

Отвечаем: проверка бывает не всегда

Ваши знакомые отчасти правы, но не во всём.

По закону ликвидация юридического лица занимает четыре месяца. Если кратко, процедура такая:

участники компании принимают решение о ликвидации и назначают ликвидационную комиссию;
составляют протокол собрания с решением о ликвидации и уведомление о ликвидации по форме Р15001;
в течение трех дней после решения сообщают в регистрирующую налоговую о ликвидации, отдают протокол и уведомление;
через пять дней налоговая выдает лист о том, что сделала запись в реестр юридических лиц, и компания начинает процесс ликвидации;
компания публикует запись о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
сообщает о ликвидации партнерам, перед которыми есть долги;
за два месяца до ликвидации предупреждает сотрудников об увольнении и заявляет в службу занятости;
готовит и сдает в налоговую промежуточный ликвидационный баланс;
оплачивает задолженность перед сотрудниками, налоговой, партнерами;
сдает декларации, отчитывается в фонды по уволенным сотрудникам, сдает окончательный ликвидационный баланс;
участники делят между собой имущество;
подают в налоговую заявление о ликвидации.

Процедура долгая, но несложная: выполняй по шагам и всё. А если не хочется самому заполнять бумаги и ходить по инстанциям, можно нанять юриста.

Есть один нюанс. Когда компания подает заявление на ликвидацию, налоговая может решить, что нужна выездная проверка. Это право налоговой, но не обязательное условие. Нет гарантии, что налоговая обязательно придет с проверкой при ликвидации вашей компании.

Если налоговая решает провести проверку юридического лица, она приостанавливает ликвидацию. Налоговая хочет убедиться, что компания не пытается закрыться, чтобы скрыть долги по налогам.

Критерии для проверки

Налоговая проверяет не все компании, а выбирает их по критериям. Налоговая опубликовала документ с двенадцатью критериями, по которым компании могут себя проверить. Но на деле критериев больше. Расскажу о тех, с которыми чаще всего сталкиваемся в своей практике:

Простые и сложные разрывы в сделках по НДС в «Деле»

разрывы по НДС. Налоговая проверяет сделки с НДС автоматизированно и выявляет несовпадения. Например, компания сделала вычет по НДС и сдала декларацию, а ее партнер по этой сделке не заплатил НДС или заплатил другую сумму. Это и есть разрыв, который насторожит налоговую. Она попросит объяснения или уточненную декларацию;
возмещение по НДС за последние три года. Особенно если суммы вычетов были большими;

налоговая нагрузка ниже, чем по отрасли. Налоговая нагрузка определяется так: сумму налогов разделить на сумму выручки и умножить на сто. Средняя налоговая нагрузка в 2017 году — 10,8%.

Для Санкт-Петербурга налоговая запустила калькулятор для расчета налоговой нагрузки на своем сайте.

Когда налоговая подозревает взаимозависимость в «Деле»

По закону для российских компаний налог с дивидендов — 15%, а для иностранных — 5% при наличии соглашения об избежании двойного налогообложения. Поэтому бывают такие схемы: среди участников — кипрская компания, она транзитная фирма-однодневка. Кипрская компания прогоняет через себя деньги и отдает их другой зарубежной компании. Оказывается, что эта зарубежная на самом деле управляет российской компанией.

В реальности критериев у налоговой больше, но мы лишь можем о них догадываться. По этим критериям налоговая отбирает компании, а потом на проверке детально изучает, как компания работала, какие сделки заключала и где могла не доплатить налоги.

По нашим наблюдениям, налоговая в Москве чаще всего интересуется компаниями на общей системе налогообложения. Такие компании могут делать неоправданные вычеты по НДС и занижать налоги.

Это не значит, что налоговая не может обратить внимание на компанию на упрощенке. Риск небольшой, если компания вовремя платила налоги. Под подозрение попадают компании, которые несколько раз подходят к лимитам упрощенки или были замечены в дроблении бизнеса.

При ликвидации налоговая может устроить проверку, даже если уже проверяла компанию в последние три года.

Содержание:

Ликвидация недействующего юридического лица: основания, причины, инициаторы
Процедура ликвидации налоговым органом недействующего юридического лица
Судебный порядок ликвидации недействующего юридического лица
Процедура ликвидации недействующего юридического лица-должника
Оспаривание решения налогового органа о ликвидации недействующего юридического лица

Ликвидация недействующего юридического лица налоговым органом – многоэтапная процедура, которая проходит в строгом соответствии с требованиями законодательства. Коммерческая организация не считается упраздненной, даже если она перестала вести фактическую деятельность, до тех пор, пока об этом не сделана соответствующая запись в реестре.

Коммерческие фирмы и общества могут прекратить свою деятельность по разным причинам. Инициировать процедуру имеют право владельцы бизнеса или представители власти, однако для этого необходимо решение суда. Для предпринимателей выгоднее, когда остановка работы происходит добровольно, то есть по их собственной инициативе. Так меньше страдает деловая репутация, снижаются риски штрафов. Однако иногда компании ликвидируют в судебном порядке – по запросу государственных инстанций.

Ниже мы поговорим о случаях, когда компанию упраздняет налоговая инспекция на основании того, что бизнес не функционирует уже долгое время. Ликвидация недействующего юридического лица налоговым органом происходит за счет исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение из реестра не влечет за собой перехода прав и обязанностей к правопреемникам. Несмотря на распространенность подобной процедуры, многие компании не имеют ни малейшего представления о том, по каким параметрам их могут признать недействующими, не говоря уже о том, какие последствия влечет за собой подобное решение регистрирующего органа.

Ликвидация недействующего юридического лица: основания, причины, инициаторы

Чтобы провести ликвидацию недействующего лица, налоговые органы сначала должны убедиться, что бизнес перестал функционировать. Для этого он должен соответствовать критерия, установленным ст. 64.2 ГК РФ. Неработающей считается организация, которая фактически не ведет деятельность:

не предоставляет финансовую отчетность, которую требует регулярно подавать российское законодательство о налогах и сборах;
не проводит финансовые операции хотя бы по одному из открытых банковских счетов.

Чтобы подробнее узнать, когда возможна ликвидация недействующего юридического лица налоговым органом, следует ознакомиться с законодательной базой. Она утверждает: предприятие можно признать неработающим только в случае, если в течение последнего календарного года, который предшествовал принятию властями решения об упразднении записи в реестре, оно не представляло налоговую отчетность и не проводило никаких финансовых операций через собственные счета. В противном случае власти не имеют права инициировать исключение бизнеса из реестра, ссылаясь на то, что оно прекратило свою деятельность.

Также исключению из ЕГРЮЛ подлежат организации, которые не обладают достаточным финансовым обеспечением для самостоятельной ликвидации недействующего юридического лица. О них в государственном реестре более шести месяцев должна содержаться запись, указывающая на недостоверность сведений, касающихся компании.

Процедура ликвидации налоговым органом недействующего юридического лица

Представители влаги могут исключить предприятие из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке в том случае, если оно фактически прекратило деятельность. При этом существуют обстоятельства, когда решение о ликвидации недействующего юридического лица налоговым органом не может быть принято:

при банкротстве компании, подлежащей исключению из реестра,
при процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.

Когда налоговая инспекция принимает решение о предстоящем исключении юрлица из реестра, в официальной прессе размещают объявление. На это отводится до трех дней. Вместе с решением об исключении также публикуют информацию, как действовать заинтересованным людям и предприятиям, чьи интересы затрагивает исключение данной организации из реестра.

Важно отметить, что как только контрагент направил информацию в медиа, в течение трех месяцев власти не имеют права исключить бизнес из ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что закон предоставляет кредиторам и другим заинтересованным лицам возможность заявить о своих претензиях и интересах. Потому что как только бизнес официально прекратит свое существование, они уже не смогут взыскать свои долги. Но ликвидация недействующего юридического лица может быть осуществлена в обычном порядке, предусмотренном ст. 61 ГК РФ.

Если же в трехмесячный срок в налоговую инспекцию не поступили заявления, в реестр вносят запись об исключении юрлица, фактически прекратившего свою деятельность, на основании решения регистрирующего органа. После появления записи существование бизнеса официально считают оконченным, и никто не может иметь к уже не функционирующей организации никаких материальных претензий.

Судебный порядок ликвидации недействующего юридического лица

Власти могут уладить вопросы, связанные с «замершим» бизнесом, двумя путями. Первый из них мы описали выше, это административный порядок упразднения компании, которая фактически давно перестала работать. Второй способ исключения бизнеса из реестра сложнее: через суд.

Компания – это общественное объединение, и согласно закону оно может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании иска, поданного регистрирующим органом. К подобным мерам прибегают, когда бизнес многократно не предоставляет сведения о своей деятельности, как того требует законодательство.

Другими словами, представители власти могут инициировать судебное разбирательство в связи с тем, что бизнес нарушает законы, скрывает сведения. Рассмотрением таких дел занимаются районные суды, опираясь на правила административного судопроизводства.

Процедура ликвидации недействующего юридического лица-должника

Отдельного упоминания заслуживает тот факт, что процесс исключения юрлица из ЕГРЮЛ не является ликвидационной процедурой. Оно не предусматривает действий с имуществом предприятия, в том числе – направленных на удовлетворение требований кредиторов. При наличии у недействующей компании имущества и непогашенных перед партнерами обязательств применяется процедура банкротства отсутствующего должника. Это совсем другой процесс, требующий иных подходов и законодательной базы.

Обязательное условие – наличие критериев отсутствия:

Неосуществление деятельности;
Отсутствие руководителя компании и невозможность определить его место нахождения.

Суд о банкротстве отсутствующего должника инициирует налоговая. Законы РФ позволяют рассмотреть дело в укороченный срок: один месяц. Законодательство принимает во внимание, что при отсутствии должника невозможно применить к бизнесу наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление. Зато предусмотрена упрощенная процедура ликвидации недействующего юридического лица налоговым органом. Эти вопросы находятся в ведении арбитражного суда: именно он решает, применять ли упрощенный алгоритм действий.

Для ликвидации недействующего юридического лица назначают конкурсного управляющего, в обязанности которого входит публикация сведений о банкротстве компании, а также письменное уведомление кредиторов о процедуре банкротства, чтобы они имели возможность предъявить требования.

В случае, если имущества отсутствующего должника достаточно для расчетов с кредиторами, у конкурсного управляющего есть возможность подать ходатайство о переходе к общей процедуре банкротства. Однако практика показывает, что это условие соблюдается редко, потому с высокой долей вероятности придется придерживаться упрощенной схемы действий.

Оспаривание решения налогового органа о ликвидации недействующего юридического лица

В случае несогласия с действиями налогового органа компанией, ее кредиторами, а также иными лицами они имеют право оспорить решение.

Для подачи возражений ФНС установлена форма Р38001. Заявление о несогласии с решением подается в регистрирующий орган, которым это решение было принято, в течение 3 месяцев с момента его опубликования. При поступлении соответствующего заявления предприятие не может быть исключено из единого государственного реестра регистрации юридических лиц. Для кредиторов и иных лиц, чьи права были затронуты исключением юрлица из реестра, срок продлевается до года со дня, когда кредиторы или иные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Законодательством установлена возможность подачи возражений в различных формах:

Почтовое отправление;
Электронный документ с электронной подписью;
Личная подача заявления в налоговый орган;
Направление возражений через нотариуса.

Компания VALEN поможет избежать неблагоприятных последствий ликвидации недействующего юридического лица, подать возражение на решение налогового органа об исключении компании из ЕГРЮЛ и осуществить надлежащую отправку заявлений контрагентам. Мы тесно сотрудничаем не только с российскими предприятиями, но и с зарубежным бизнесом, имеющим партнеров и представительства на территории РФ.

Чтобы проконсультироваться с нашими юристами по вопросам ликвидации недействующего юридического лица или заказать услуги, оставляйте заявку на сайте или набирайте номер: +7 (495) 7-888-096! Мы также ждем вас в офисе VALEN в Москве по предварительной записи.

ООО может прекратить свою деятельность и закрыться в любое время с соблюдением всех норм, установленных законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ. Кроме того, закон разрешает налоговикам принудительно ликвидировать организацию.

Право закрыть организацию принудительно по причине отсутствия деятельности дано налоговой инспекции.

Основания для закрытия организации по решению ФНС

Законодательством предусмотрено пять оснований, по которым недействующее ООО может быть закрыто:

добровольно, по решению учредителей организации;
по решению суда;
по причине смены учредителей либо руководства;
банкротство;
по инициативе налоговой службы.

ФНС вправе самостоятельно принять решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью без суда, если одновременно:

организация в течение последних 12 месяцев не представила налоговую отчетность;
в течение последних 12 месяцев не проводило никаких операций хотя бы по одному из принадлежащих ей банковских счетов.

Если оба условия выполнятся проводится процедура принудительной ликвидации ООО, налоговая служба исключает такую фирму из Единого госреестра юридических лиц, то есть из ЕГРЮЛ.

Есть еще несколько случаев, когда налоговая может ликвидировать общество с ограниченной ответственностью по собственной инициативе:

если в ЕГРЮЛ внесена недостоверная запись, например, неверный юридический адрес, вымышленные учредители, и с момента внесения этой записи прошло более 6 месяцев;
если невозможности провести стандартную процедуру ликвидации в связи с отсутствием у общества и учредителей средств на необходимые при этом расходы.

Почитайте еще это:

Процедура закрытия ООО налоговой при отсутствии деятельности

Процесс закрытия юридических лиц по инициативе налоговой службы прописан в статьях 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ. Детали процедуры описаны в пунктах 3,4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Алгоритм действий налоговой инспекции при ликвидации ООО из-за отсутствия деятельности

Налоговая инспекция на основе анализа данных и выявления того, что организация течение последних 12 месяцев не сдает отчетность и не проводит операций по банковским счетам принимает решение о ликвидации.
В течение 3-х дней с момента принятия налоговой решения о ликвидации ООО, решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации».
Одновременно в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация для кредиторов и иных лиц, чьи права и интересы могут пострадать в связи с ликвидацией ООО.
Заинтересованные лица вправе в течение 3-х месяцев подать в налоговую заявление о том, что их интересы ущемлены таким решением.
Письменных уведомлений учредителям ООО налоговая не высылает.
Если в течение 3-х месяцев заявлений о невозможности исключения ООО из ЕГРЮЛ не поступит, налоговая фирму ликвидирует, то есть вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО.
Если в течение 3-х месяцев в налоговую поступят заявления о невозможности исключения ООО из ЕГРЮЛ, ликвидация компании в упрощенном режиме не осуществляется. Возможен суд.
Ликвидация ООО завершается, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о его ликвидации. Организация прекращает свою деятельность.
Налоговая публикует информацию о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ кредиторы и иные лица могут обжаловать решение ФНС о ликвидации ООО.

По этой же теме:

Для этого нужно подать жалобу. Сделать это можно в течение года с того дня, как заявитель узнал о нарушении своих прав. Оформить заявление можно на сайте налоговой.

Если жалоба не будет удовлетворена можно обратится в суд.

Ответственность учредителей после ликвидации ООО по решению налоговой

Закрытие общества с ограниченной ответственностью по инициативе налоговой не снимает с учредителей обязанности расплатиться по своим долгам перед кредиторами. Правда, им нужно будет доказать, что долги появились как следствие неразумной, безграмотной и намеренной деятельности руководителей организации. Если все будет доказано руководители ООО будут нести субсидиарную ответственность.

Само по себе исключение организации из ЕГРЮЛ в результате действий или бездействий руководства компании, которые привели к исключению, также, как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по статье 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Нужно доказать, что именно неразумные или недобросовестные действия руководителей привели к тому, что общество не исполнило обязательства перед кредиторами.

Есть и другие «наказания» для руководителей ликвидированного ООО. Так, они не смогут течении 3-х лет стать учредителями или генеральными директорами в других организациях, если при закрытии общества за ним числились непогашенные долги перед бюджетом.

Будьте всегда в курсе последних изменений в бухучёте и налогооблажении!
Подпишитесь на Наши новости в Я ндекс Дзен!

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

Иногда предприниматель регистрирует ИП, но деятельность не ведет, отчеты не сдает и страховые взносы не платит. Чаще так поступают ИП без сотрудников. Они по каким-то причинам бизнес не ведут, но от предпринимательского статуса не отказываются. Некоторые из них даже не знают, что все равно обязаны отчитываться перед налоговой инспекцией и платить страховые взносы в Пенсионный Фонд.

Если предприниматель не платит налогов и взносов, не отчитывается перед налоговой инспекцией, его статус из действующего переходит в «спящий». Государство решило избавиться от «спящих» предпринимателей и почистить ЕГРИП — Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей.

До сих пор ИП закрывали по личному заявлению предпринимателя, решению суда или когда истекал срок временного пребывания в России ИП-иностранца. С 1 сентября 2020 года налоговая служба признает «спящих» предпринимателей недействующими и начинает удалять из реестра ИП.

Допустим, предприниматель не ведет деятельность. При этом он сдает нулевые отчеты, но не платит страховые взносы в Пенсионный фонд — исключение ему не грозит. За долги перед Пенсионным фондом предпринимателя оштрафуют и начислят пени в размере 1/300 от ставки рефинансирования за каждый просроченный день. Но сохранят статус предпринимателя.

Другая ситуация: предприниматель вовремя платит страховые взносы, но «забыл» про декларации и последние 15 месяцев перед налоговой не отчитывался. В этом случае его тоже не закроют, но оштрафуют — по 1000 ₽ за каждый несданный отчет.

Кроме должников, прекративших предпринимательскую деятельность, инспекторы исключают из реестра ИП с патентом, если предприниматель не продлевал его больше 15 месяцев.

Отсутствует отчетность перед налоговой за 15 месяцев. В налоговой инспекции регулярно отчитываются предприниматели, которые применяют один из режимов налогообложения: общая и упрощенная системы, вмененка и сельхозналог.

ПРИМЕР: ИП Петров на УСН оказывал клиентам маркетинговые услуги. Вначале дела шли хорошо, но через два года доходы пошли на спад. В 2018 году Петров устроился на работу, но ИП закрывать не стал. С этого времени предприниматель не подавал декларацию. Он посчитал: раз деятельность не ведет, то и отчитываться не нужно.

Получается, что ИП Петров последние 15 месяцев не сдает отчеты в ИФНС. Если налоговики найдут у предпринимателя недоимку по налогам и сборам, его удалят из реестра. Чтобы сохранить статус предпринимателя, Петрову нужно подать нулевую декларацию по УСН за истекшие периоды или погасить долги.

Карают предпринимателей, которые не отчитываются перед ФНС: не сдают декларации по НДС, прибыли, упрощенке и прочую отчетность по налогам. Если ИП не отчитался перед Пенсионным фондом и Фондом Социального Страхования — его не закроют.

Предпринимателю на патенте не нужно декларировать доход и отчитываться перед налоговой инспекцией. Свою предпринимательскую деятельность он подтверждает, регулярно уплачивая за патент. Если за последние 15 месяцев предприниматель не продлевал патента, и на нем «висят» долги, например, по страховым взносам, ИП закроют.

Образовалась задолженность. Налоговая учитывает все долги предпринимателя: задолженность по налогам и сборам, неуплаченные штрафы, начисленные пени. Так как размер долга не уточняется, налоговики могут посчитать любую, даже копеечную недоимку, уважительной причиной для исключения ИП из реестра.

Чтобы обезопасить себя от возможных рисков, предпринимателю лучше проверить свои расчеты с бюджетом. Сделать это можно через Госуслуги или личный кабинет налогоплательщика. И также можно заказать справку в налоговой инспекции по месту регистрации ИП, она будет готова через 5 рабочих дней.

Инспекторы соблюдают определенную процедуру закрытия ИП.

1. Выносят решение о предстоящем исключении. Налоговики в одностороннем порядке принимают решение об исключении и не сообщают об этом бизнесмену.

Система поиска на всех сервисах одинаковая. Любой человек — сам бизнесмен или его клиенты — может найти решение ФНС о закрытии ИП. Чтобы получит сведения, достаточно вбить в поисковую строку сервиса ИНН и ОГРН предпринимателя. Пока поиск доступен только для организаций. Как только налоговики начнут выносить решения о закрытии ИП, заработает поиск для предпринимателей.

Если предприниматель хочет оспорить решение, то в течение месяца может подать заявление с возражением. Заявление можно составить в свободной форме, но нужно обязательно обосновать свои возражения.

К заявлению следует приложить документы, которые подтверждают уплату долга или сдачу отчетов: платежные поручения, декларация с отметкой ИФНС, чек об отправке отчета заказным письмом. Если налоговики признают возражение мотивированным, они отменяют решение о ликвидации.

С аналогичным заявлением могут обратиться кредиторы и другие лица, чьи интересы затрагивает снятие ИП с учета. Если у кредиторов есть денежные претензии к предпринимателю, они могут в суде обжаловать решение о ликвидации в течение одного года со дня публикации.

3. Признают ИП недействующим. Если предприниматель не воспользовался месячной отсрочкой и не отправил возражение, инспекторы снимут его с учета в ЕГРИП. Важно помнить, что долги предпринимателя сами по себе не исчезнут, а перейдут к нему как физическому лицу. Так что долги по налогам, штрафы и пени все равно платить придется.

Несколько простых способов, которые помогут предпринимателю не попасть в черный список налоговиков.

-> Заказать акт сверки из налоговой инспекции. Недоимка появляется не только вследствие неуплаты налогов, она может образоваться случайно. Например, предприниматель ошибся в реквизитах платежа или неверно указал КБК налога. Тогда деньги попадают в невыясненные платежи, а по налогу образуется задолженность. Акт сверки покажет возникшую недоимку.

-> Узнать о задолженности по отчетам. Задолженность по отчетам тоже может оказаться неожиданностью для предпринимателя. Например, он отправил декларацию почтой России, а письмо затерялось на почте или в налоговой инспекции. Тогда отчет будет считаться несданным.

В этом случае предприниматель может поехать в налоговую инспекцию и попросить предоставить ему перечень поданных деклараций и расчетов. Но инспекторы не обязаны это делать и могут отказать.

-> Следить за публикациями на сервисах: «Риски бизнеса», «Прозрачный бизнес» и журнале «Вестник государственной регистрации». Данные обновляют раз в неделю.

Недавно мы рассказали о нескольких способах закрыть ООО, а в этом материале подробно разберём ликвидацию ООО своими силами. Для этого нужно пройти десять не самых простых и быстрых шагов, так что запаситесь терпением и нашей инструкцией.

Примите решение о ликвидации ООО

Участники компании должны организовать общее собрание и принять на нём единогласное решение о ликвидации. Само собрание должно проходить по закону:

пригласите участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
зарегистрируйте пришедших участников в протоколе общего собрания;
выберите голосованием секретаря и председателя собрания.

Если в уставе ООО прописаны другие правила общего собрания, например, уведомление о нём отправляется по электронной почте, надо действовать по этим правилам.

На общем собрании нужно принять решение о ликвидации ООО, утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора и определить срок ликвидации. Теперь подробнее.

Принять решение о ликвидации ООО. Предложить ликвидацию может директор или участник общества, но принять это решение должны все участники ООО единогласно. Если в обществе один участник, то он решает этот вопрос самостоятельно.

Утвердить ликвидационную комиссию или ликвидатора. С этого момента все полномочия переходят к ликвидатору ООО или ликвидационной комиссии: управление компанией, право подписи документов, а также ответственность за все решения, принятые в период ликвидации.

Ликвидатор и ликвидационная комиссия имеют равные права. Какой конкретно орган назначать, должно быть указано в вашем уставе.

Закон не устанавливает правил создания ликвидационной комиссии. На практике туда обычно включают директора, главного бухгалтера и кого-нибудь из сотрудников компании. Минимум в комиссии должно быть три человека, один из которых назначается председателем ликвидационной комиссии.

Если назначается единичный ликвидатор, то это может быть директор компании, учредитель или любой сторонний человек.

Определить срок ликвидации ООО. Максимально возможный срок ликвидации — 1 год.

Все эти решения оформляются протоколом, а если в составе общества один участник — решением. В протоколе должны быть:

дата и место составления;
список участников общего собрания и их паспортные данные;
информация о секретаре и председателе собрания;
повестка — вопросы о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
результаты голосования и принятые решения;
подписи председателя и секретаря.

Сообщите в налоговую

В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации нужно сообщить в ФНС. Для этого подайте в налоговую документы:

Копию протокола о ликвидации с собрания;
Уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001, заверенной у нотариуса.

Поскольку вы уведомляете налоговую о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора, то в форме Р15001 на первой странице нужно поставить галочки в пункте 2.1 и в пункте 2.2.

Образец заполнения формы Р15001

Подать документы в налоговую можно:

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст лист о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в стадии ликвидации.

Опубликуйте сообщения о ликвидации

О том, что компания собирается закрываться, нужно уведомить всех заинтересованных лиц. Для этого ликвидатор публикует сообщения в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».

В сообщении указывается, что компания ликвидируется, также прописывается срок, в который кредиторы могут заявить свои требования. Срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.

Сообщение можно составить самостоятельно или сформировать автоматически на сайте.

Примерный текст сообщения о ликвидации ООО:

«Общество с ограниченной ответственностью „Лютик“ (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО „Лютик“ (Протокол № 2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО „Лютик“. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1».

Публикацию в Федресурсе нужно сделать в течение трёх рабочих дней с даты появления записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ. Иначе по закону грозит административная ответственность в виде штрафа от 5 000 до 50 000 рублей.

Сделать публикацию в Федресурсе можно самостоятельно в электронной форме с использованием ЭЦП или через нотариуса с использованием электронной подписи нотариуса.

Чтобы опубликовать сообщение на портале Федресурс, необходимо:

Получить ЭЦП для работы на портале fedresurs.ru.
Войти на портал с ЭЦП, составить и подписать сообщение.
Выставить счёт и оплатить его. Стоимость — 860 рублей 35 копеек, в том числе НДС 20%.
Дождаться публикации. Обычно это 1 рабочий день после того, как поступила оплата.
Получить выписку о публикации уведомления в форме электронного документа или на бумажном носителе.

Для того чтобы разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», зарегистрируйтесь на сайте и заполните заявку. После заполнения заявки вы получите счёт на оплату. Стоимость публикации зависит от размера объявления из расчёта 114 рублей за один кв.см сообщения. В среднем объявление обходится в 2000—3000 рублей.

Перед публикацией у вас должны быть готовы следующие документы:

Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Они автоматически формируются при заполнении заявки.
Решение или протокол о ликвидации.
Выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что компания находится в стадии ликвидации.
Доверенность.

Сообщите кредиторам

Ликвидационная комиссия или ликвидатор выявляет всех дебиторов компании, чтобы успеть взыскать деньги до ликвидации, а также всех кредиторов — лиц и организаций, которым компания должна денег.

Кредиторов нужно уведомить о том, что компания находится в стадии ликвидации и сообщить сроки ликвидации, чтобы кредиторы успели предъявить свои требования.

Есть судебная практика, которая говорит, что публикации в «Вестнике государственной регистрации» достаточно для надлежащего уведомления кредиторов. Но есть и обратная практика, которая встаёт на сторону кредиторов и говорит, что каждого кредитора нужно уведомить персонально.

Так, Верховный суд признал незаконными действия ликвидатора, который опубликовал сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», но не отправил персональное уведомление кредитору.

Чтобы избежать судебных споров, отправьте каждому кредитору письменное уведомление. По закону его можно составить в свободной форме на бланке организации — с указанием срока ликвидации и возможности предъявить требования.

Образец уведомления кредитора о ликвидации ООО

Подготовьте сотрудников

За 2 месяца предупредите сотрудников о предстоящем увольнении.Уведомить нужно как работающих в компании на основном месте, так и совместителей.

Форму бланка закон не устанавливает. Главное, чтобы в нём было указано основание расторжения трудового договора и дата его окончания.

Уведомление сотрудника о ликвидации нужно распечатать в двух экземплярах: один выдать сотруднику, а второй с отметкой сотрудника об ознакомлении и получении собственного экземпляра приобщить к личному делу.

Образец уведомления работника об увольнении в связи с ликвидацией компании

Кроме сотрудников нужно уведомить службу занятости — так же за 2 месяца или за 3 — если увольнение массовое (больше 15 человек).

Форма уведомления не установлена: укажите должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты каждого увольняемого работника.

Образец уведомления службы занятости

Сдайте промежуточный ликвидационный баланс

Через 2 месяца со дня публикации сообщения о ликвидации в журнале «Вестнике государственной регистрации» можно составлять промежуточный ликвидационный баланс. Отдельная форма для него не установлена, поэтому используется форма обычного бухгалтерского баланса. В документе нужно отразить:

имущество компании;
требования, которые предъявили кредиторы;
требования, которые удовлетворены вступившим в силу решением суда.

После того, как участники общества утвердят баланс на общем собрании, нужно опять уведомить налоговую. Приготовьте туда пакет документов:

решение или протокол об утверждении баланса;
промежуточный ликвидационный баланс;
копия сообщения о ликвидации из журнала «Вестник государственной регистрации»;
форма р15001, заверенная у нотариуса.

Форма та же, что и в шаге 2, только теперь нужно поставить галочку в пункте 2.3.

Рассчитайтесь с долгами

Теперь можно переходить к расчётам по долгам:

в первую очередь рассчитайтесь с людьми, которым компания причинила вред жизни или здоровью,
отдайте долги по компенсации морального вреда, если такие есть;
расплатитесь с работниками: выдайте заработную плату и выходное пособие;
уплатите налоги и сделайте отчисления в фонды;
снимите долги перед остальными кредиторами — например, задолженность по договорам поставки, аренде помещений, оплате услуг и другим платежам.

Подготовьте ликвидационный баланс и сдайте отчётность

Когда вы рассчитаетесь со всеми долгами, составьте окончательный ликвидационный баланс ООО. Укажите в балансе активы, которые остались после расчёта с долгами.

Утверждение ликвидационного баланса происходит на общем собрании участников. Оставшиеся активы распределите между участникам компании пропорционально доле каждого в уставном капитале.

Прежде чем отправлять баланс в налоговую, нужно рассчитаться с фондами — сдать оставшуюся отчётность.

Подайте документы в налоговую

После расчёта со всеми кредиторами, распределения активов и сдачи окончательной отчётности, необходимо сообщить в налоговую об окончании процедуры ликвидации. Здесь есть несколько этапов.

Оплатите госпошлину — 800 рублей. Если у вас есть электронная цифровая подпись, и вы будете подавать документы в электронном виде, платить госпошлину не нужно.

Подготовьте документы для ликвидации ООО:

решение или протокол об утверждении ликвидационного баланса;
ликвидационный баланс;
заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса;
платёжное поручение об оплате госпошлины;
справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Справку предоставлять необязательно — налоговая может самостоятельно запросить сведения из пенсионного фонда. Главное, чтобы у вас не было задолженности перед фондом.

Подайте документы в налоговую:

отнесите лично;
через представителя по доверенности;
отправьте ценным письмом с описью вложения по почте;
отправьте в электронном виде, заверив документы электронной цифровой подписью.

Получите документы из налоговой на 6 рабочий день после подачи документов:

лист записи ЕГРЮЛ;
уведомление о снятии юридического лица с учёта в налоговой.

Закройте расчётный счёт

Расчётный счёт закрывается по заявлению в банке, в котором открыт счёт. Если на счету остались деньги, вы можете попросить выдать их наличными или перевести на счёт третьего лица. Банк должен это сделать не позднее 7 дней с момента получения заявления.

Коротко

На общем собрании участников общества примите решение о ликвидации, выберите ликвидатора и установите срок ликвидации.
Сообщите в налоговую о начале ликвидации в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения: подайте в налоговую форму Р15001 и решение (протокол).
Сообщите кредиторам о ликвидации: подайте сообщение в «Вестник государственной регистрации» и направьте каждому кредитору персональное письменное уведомление минимум за 2 месяца до ликвидации.
Подготовьте работников: сообщите им за 2 месяца о том, что компания ликвидируется. Также уведомите службу занятости.
Сдайте промежуточный ликвидационный баланс.
Рассчитайтесь с долгами по зарплатам сотрудникам, налогам и отчислениям в фонды, а также оплатите задолженность по другим обязательствам. Составьте окончательный ликвидационный баланс.
Сдайте оставшуюся отчётность в фонды и подайте окончательный пакет документов в налоговую.
Закройте расчётный счёт.

Полезная рассылка для бизнеса

Рассказываем про налоги, законы, чужой опыт и полезные инструменты для бизнеса. Оставьте свою почту и получите в подарок книгу «Сила эмоционального интеллекта».

Читайте также: