Погашение требований налоговой в деле о банкротстве третьим лицом

Опубликовано: 23.04.2024

Юрист и руководитель направления «Разрешение арбитражных вопросов» юрфирмы «Шаповалов, Ляпунов, Зарицкий и партнеры» Евгений Соколов подготовил подробный материал о процессе исполнения обязательств в банкротстве третьими лицами. Какие обязательства сюда входит и как проходит сама процедура?

Одной из задач процедур банкротства является наиболее полное погашение требований кредиторов при сохранении определенной законом очередности, порядка и сохранении баланса интересов всех сторон.

Именно поэтому законодателем предусмотрен, в том числе такой способ погашения задолженности должника как исполнение третьим лицом.

Исполнение обязательства третьим лицом за должника

По общему правилу обязательство может быть исполнено не самим должником, а третьим лицом, в следующих случаях (п. п. 1, 2 ст. 313 ГК РФ):

исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо;
должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, но при этом имеется одно из следующих условий:

должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;
такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

При этом кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ).

В то же время, институт исполнения обязательства третьим лицом с момента введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, приобретает определенную специфику, о которой расскажем ниже.

Исполнение обязательств третьим лицом при банкротстве должника

Возможность исполнения обязательств третьими лицами (учредителями/участниками) должника, собственником имущества должника унитарного предприятия либо третьим лицом или любыми иными третьими лицами) прямо закреплена:

в процедуре внешнего управления (ст. 113 Закона о банкротстве);
в процедуре конкурсного производства (ст. 125 Закона о банкротстве).

В иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве юридического лица, законодателем прямо такая возможность не предусмотрена (что вызывает определенные вопросы).

При этом основанием для прекращения производства по делу о банкротстве на любой его стадии до завершения конкурсного производства согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве является удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Исходя из целей регулирования несостоятельности (банкротства) организаций, а также исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод, что исполнение обязательств третьим лицом за должника с соблюдением предусмотренного ниже порядка допустимо в рамках любой процедуры в рамках дела о банкротстве.

В противном случае кредиторы были бы в отсутствие на то каких-либо разумных и достаточных оснований ограничены в возможностях удовлетворения их требований к должнику.

Данная позиция находит свое подтверждение и в судебной практике (Постановление ФАС Московского округа от 30 октября 2013 г. по делу № А40-121206/2012; Постановление АС Поволжского округа от 10 мая 2016 г. № Ф06-6602/2016; пункт 1 Рекомендаций научно-консультативного совета при Арбитражном суде Уральского округа от 19-20 октября 2017 г. № 2/2017 и др.).

Таким образом, исполнение обязательств третьим лицом за должника допустимо в рамках любой процедуры в рамках дела о банкротстве.

Какие обязательства подлежат исполнению третьим лицом

Третье лицо, выразившее намерение погасить задолженность должника, обязано погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абз. 2 п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве).

При этом погашение «зареестровых» требований, так называемых «мораторных процентов», а также текущей задолженности должника не является обязательным, что следует из ст. 113 и 125 Закона о банкротстве, а также п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», абз. 4 п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Таким образом, Закон о банкротстве ограничивает размер денежных средств, предоставляемых третьим лицом для исполнения обязательств должника, размером реестра требований кредиторов.

Порядок исполнения обязательств третьим лицом в процедуре наблюдения и конкурсного производства

Процедура исполнения обязательств третьим лицом регламентирована ст. 113, 125 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, арбитражному управляющему, а также должнику.

В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;
срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;
способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Арбитражный суд рассматривает указанное заявление в течение 14 рабочий дней с даты его поступления и выносит определение о его удовлетворении или отказе в удовлетворении.

В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

По истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса арбитражный управляющий или третье лицо (заявитель) направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС17-3119 (5, 6) по делу № А40-54790/2012, в котором разобрался, возможно ли удовлетворение третьим лицом только части обязательств должника.

В рамках дела о банкротстве ГУП города Москвы «Жилищник-1» АО «Центральная топливная компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника.

Суд удовлетворил заявление и установил срок для внесения денежных средств. Он исходил из того, что положения ст. 113 и 125 Закона о банкротстве предусматривают для третьего лица наличие возможности удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника. Первая инстанция указала, что реестр требований кредиторов сформирован на сумму почти 190 млн руб. При этом суд отдельно отметил, что названные нормы не предполагают необходимости удовлетворения требований текущих кредиторов, а также кредиторов, включенных «за реестр».

Апелляция отметила, что дело о банкротстве возбуждено 5 мая 2012 г. Должник имеет обязательства перед кредиторами на общую сумму более 540 млн руб. Так, помимо реестровых требований это: мораторные проценты (более 75,8 млн руб.), текущие требования (около 232 млн руб.) и зареестровые требования (более 45 млн руб.). Суд отметил, что конкурсная масса сформирована, имущества должника достаточно для погашения всех требований.

Апелляционная инстанция также посчитала, что прекращение производства по делу и удовлетворение требований только реестровых кредиторов создаст угрозу имущественным правам иных кредиторов, задолженность перед которыми останется непогашенной. Собственник имущества должника в лице департамента уже предпринимал попытки по выводу активов из конкурсной массы (изъяв из хозяйственного ведения должника жилые помещения после возбуждения дела о банкротстве; соответствующие действия признаны незаконными определением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2016 г.). Соответственно, прекращение производства по делу откроет для собственника имущества должника возможность для нового вывода активов должника. Таким образом, апелляция отменила определение первой инстанции и отказала в удовлетворении заявления о намерениях.

«Центральная топливная компания» и Департамент городского имущества г. Москвы обратились в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС отметил, что по смыслу ст. 4 АПК РФ обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. «Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены», – отмечается в определении.

ВС заметил, что, согласно материалам дела, с апелляционной жалобой на определение первой инстанции обращалось ООО «Ключ Инвест», которое является реестровым кредитором должника, то есть оно должно было получить удовлетворение своих требований по результатам реализации компанией своих намерений по погашению имеющейся задолженности.

Высшая инстанция сослалась на свое Определение от 25 января 2017 г. № 305-ЭС16-15945 и указала, что по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Таким образом, отметил ВС, в случае внесения компанией денег на счет должника законный интерес ООО «Ключ Инвест», заключающийся в погашении долга, был бы удовлетворен. «Поскольку названное общество не ставило под сомнение возможность компании исполнить определение от 02.12.2019, следует признать, что возражения общества “Ключ Инвест”, не основанные на его желании получить удовлетворение своих требований, не подлежали защите со стороны суда апелляционной инстанции», – подчеркнул Суд.

В то же время ВС обратил внимание, что при этом, вопреки доводам общества, буквальное содержание ст. 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они вправе инициировать новый банкротный процесс.

Таким образом, Верховный Суд отменил постановление апелляции, оставив в силе определение первой инстанции.

В комментарии «АГ» партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева указала, что определение развивает положения ст. 4 АПК о том, что защите в суде подлежат только нарушенные или оспариваемые права и законные интересы. «Любой судебный процесс должен иметь цель – восстановление нарушенного права. В том случае, если выбранный способ защиты права с учетом его оснований и предмета указанную выше цель не преследует, надлежит сделать вывод об ошибке при выборе способа защиты нарушенного права. Между тем в рассматриваемом деле ВС сделал вывод об отсутствии нарушения прав реестрового кредитора (инициатора апелляционного обжалования) определением суда первой инстанции об удовлетворении намерения третьего лица погасить требования кредиторов должника. ВС РФ напомнил ранее высказанную им в Определении от 25 января 2017 г. по делу о банкротстве ООО “Ангарстрой” (которое вело АБ “Бартолиус” г. Москвы и которое вошло в Обзор судебной практики № 2 за 2017 г.) позицию о том, что законный материальный интерес любого кредитора должника состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. С этой точки зрения реестровый кредитор ООО “Ключ Инвест”, требования которого подлежали удовлетворению в полном объеме в процессе реализации намерения АО “Центральная топливная компания”, не имел правовых оснований, как они указаны в ст. 4 АПК, для подачи апелляционной жалобы», – заметила Наталья Васильева.

Она указала, что постановление апелляционного суда содержит также указание на довод ООО «Ключ Инвест» о непогашении в процедуре ст. 113 и 125 Закона о банкротстве мораторных процентов, а также зареестровых требований. Эксперт заметила, что согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» кредитор по указанным мораторным процентам вправе в общеисковом порядке после прекращения дела о банкротстве взыскивать невыплаченные суммы начисленных мораторных процентов с должника. Защита зареестровых требований также должна производиться после прекращения дела о банкротстве в общеисковом порядке, как это следует из абз. 4 п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Эксперт заметила, что аналогичный подход в отношении мораторных процентов и зареестровых требований сформулирован в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2018 г. № Ф09-1475/06 по делу № А60-12747/04.

Наталья Васильева указала, что на практике реальным удовлетворением требований всех кредиторов на основании ст. 113 и ст. 125 Закона о банкротстве заканчивается малый процент дел. «Основной причиной может служить, например, нежелание утрачивать контроль над активом должника (при наличии негативного прогноза на выкуп данного актива с торгов через дружественного претендента), угроза субсидиарной ответственности. Для физического лица речь идет о репутационных рисках и бремени нести последствия признания банкротом в виде невозможности дальнейшего кредитования», – указала она.

Управляющий партнер АБ «ЕМПП», адвокат Сергей Егоров назвал позицию ВС обоснованной, отметив, что она может показаться несправедливой в силу того, что в результате определения остался открытым вопрос об удовлетворении текущих и зареестровых требований, хотя в рамках рассматриваемого банкротства конкурсная масса для удовлетворения данных требований уже была сформирована. «Для разрешения данного вопроса может потребоваться инициирование нового банкротства. Это, безусловно, нерационально, поскольку при оставлении в силе решения апелляционной инстанции эти требования были бы погашены вместе с реестровыми задолженностями. Кроме того, были бы пресечены возможные новые попытки злоупотребления должника по выводу из конкурсной массы своего имущества. Однако все эти доводы в силу требований закона ВС РФ формально, но при этом обоснованно расценил как недостаточные для оставления в силе решения апелляционного суда», – подчеркнул адвокат.

Сергей Егоров указал, что любой реестровый кредитор обязан принять исполнение от третьего лица, поскольку оно является надлежащим. «И в этом смысле такой реестровый кредитор не может отказаться от принятия надлежащего исполнения не от банкрота, так как это являлось бы злоупотреблением своими правами (ст. 10 ГК). Равным образом реестровый кредитор не имеет законного процессуального интереса в оспаривании судебного акта, утвердившего возможность исполнения обязательств должника третьим лицом, на том лишь основании, что он желает принять исполнение непосредственно от должника. Это является нарушением принципа добросовестного использования своих процессуальных прав (п. 2 ст. 41 АПК РФ)», – отметил он.

Адвокат обратил внимание на то, что в целом практика погашения требований должника третьим лицом встречается нечасто. «Нам доводилось сталкиваться с использованием данного института только с целью создания преимуществ одних кредиторов перед другими в деле о банкротстве или иного злоупотребления», – указал Сергей Егоров.

В рамках дела о банкротстве сына Виктора Черномырдина Виталия Верховный суд (ВС) разъяснил, когда погашение долга банкрота третьим лицом считается законным. Юристы отмечают, что подобные ситуации часто встречаются в практике. Позиция ВС поможет защитить добросовестных участников сделок, но возможности для злоупотреблений остаются.

ВС вынес решение по спору о законности погашения третьим лицом долга гражданина-банкрота перед одним из кредиторов. За пару месяцев до возбуждения дела о банкротстве в отношении Виталия Черномырдина некий Фуркат Сатторов выплатил за него долг в 17,8 млн руб. перед Газпромбанком, получив право требовать возмещения с должника. Финансовый управляющий оспорил это погашение в суде. Его доводы поддержали суды трех инстанций, которые посчитали, что банк получил предпочтительное удовлетворение требований перед другими кредиторами. Сделку признали недействительной, а 17,8 млн руб. были взысканы в конкурсную массу.

Газпромбанк обжаловал эти решения в ВС, настаивая, что Фуркат Сатторов погасил долг за счет собственных средств. К тому же впоследствии господин Сатторов уступил в пользу ООО «СтройСпецТехника» (ССТ) право на получение компенсации с должника, и требования ООО к банкроту суды признали обоснованными (см. “Ъ” от 18 марта).

Дело было передано в экономколлегию ВС, которая признала погашение долга законным.

Коллегия подчеркнула, что при оспаривании сделки не приводилось доводов и доказательств того, что в сделке участвовали средства Виталия Черномырдина, деньги списаны с личного счета Фурката Сатторова.

Также управляющий не заявлял, что выплата производилась в счет погашения долгов господина Сатторова перед банкротом. В результате выплат произошла замена кредитора, а конкурсная масса «не претерпела изменений», то есть погашение не являлось сделкой с предпочтением.

«Споров, связанных с выплатами третьих лиц за должника, немало, позиция ВС имеет важное значение»,— отмечает гендиректор юрфирмы «Сотби» Станислав Зиновьев. Погашение требований кредитора сторонним лицом встречается часто, подтверждает арбитражный управляющий Сергей Домнин, мотивы бывают различными: купля-продажа долгов с дисконтом, исключение из реестра агрессивного или недоговороспособного кредитора, получение контроля над процедурой банкротства и др.

Ключевой момент решения ВС, по словам господина Зиновьева, в том, что формального заключения третьим лицом и должником договора о погашении долга недостаточно, необходимо установить принадлежность денежных средств. Оспорить сделку можно, если деньги принадлежали должнику или аффилированным с ним лицам, либо если третье лицо произвело выплату в счет погашения собственного долга перед банкротом. В отсутствие таких обстоятельств вывод судов о том, что данная выплата совершена за счет должника, ошибочен, добавляет адвокат коллегии адвокатов «Делькредере» Егор Ковалев: «Сделка за счет должника — это сделка, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу, здесь же была нестандартная форма уступки права требования».

«Таким образом, сделка, которая не уменьшила конкурсную массу, не может быть оспорена как предпочтительная,— заключает руководитель банкротной практики юрфирмы "Лемчик, Крупский и Партнеры" Давид Кононов.— Эти разъяснения помогут бороться с необоснованными претензиями управляющего и кредиторов». Он все же допускает возможность злоупотреблений: «К примеру, должник передает наличные деньги доверенному лицу, а тот погашает требование и получает возможность контролировать процедуру банкротства. Бороться с такими действиями тяжело, особенно в делах о банкротстве граждан».

В связи с этим, говорят юристы, судам следует тщательно подходить к проверке добросовестности участников сделки. По мнению Егора Ковалева, в данном деле стоило исследовать, например, наличие или отсутствие связи между должником и банком, мотивы Фурката Сатторова и источник средств для выплат, мотивы ССТ при покупке права требования у господина Сатторова с почти отсутствующим шансом на возврат денег, так как срок на включение долга в реестр был пропущен.

Эксперт: Илья Дедковский
Источник: Право.Ru
Время чтения: 20 минут

Фото с сайта sonnikguru.ru

Экономколлегия Верховного суда в очередной раз разбиралась в проблеме применения ст. 313 ГК об исполнении долга третьим лицом в контексте дела о банкротстве. Контроль над процедурой пытался получить бывший гендиректор должника, но долг последнего перед ним оплатила другая компания-кредитор. Московская окружная кассация расценила ее действия как злоупотребление. В итоге баланс интересов искали в Верховном суде. И по мнению юристов, нашли.

Коллегия Верховного суда РФ по экономическим спорам (КЭС) опубликовала определение по делу о банкротстве ООО «Ангарстрой» (№ А41-108121/2015). «Это дело очень интересно с точки зрения интерпретации понятия «злоупотребление правом», которое в последнее время активно разрабатывается. Сначала ВАС, а затем эту тенденцию в полной мере подхватила экономколлегия ВС», – считает Мария Михеенкова, адвокат из Dentons. Правда, в деле «Ангарстроя» КЭС в отличие от своих предыдущих подходов не увидела злоупотребления, которое признала кассация Московского округа. «На первый взгляд может показаться, что это не укладывается в общую тенденцию правовых подходов КЭС. Однако в этом деле большое значение имеют детали, и необходимо внимательно оценить его конкретные фактические обстоятельства», – обращает внимание Михеенкова.

А фактические обстоятельства такие. Трое бывших работников «Ангарстроя» обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании общества банкротом. Работодатель должен был им 314 000 руб. выплат по выходным пособиям. Однако к моменту судебного заседания этот долг за общество погасил другой кредитор – компания ООО «Интермикс-Инвест» (внесла деньги через депозит нотариуса), которая следом за работниками также обратилась с заявлением о признании «Ангарстроя» несостоятельным.

Ст. 313 Гражданского кодекса (ГК) допускает исполнение просроченного обязательства должника третьим лицом, а Закон о банкротстве не запрещает это на стадии проверки обоснованности заявления, рассуждала первая инстанция. С учетом этого, а также того, что задолженность перед работниками полностью погашена, суд оставил их заявление без рассмотрения, отказавшись ввести процедуру наблюдения.

Апелляционная коллегия 10-го ААС с этим согласилась, а вот коллегия АС Московского округа – нет. Она отправила спор на новое рассмотрение по существу. По мнению окружной кассации, в действиях «Интермикс-Инвест» «прослеживаются явные признаки злоупотребления правом». Компания просто хотела лишить бывших работников статуса заявителей по делу о банкротстве, чтобы они не смогли предложить свою кандидатуру арбитражного управляющего (ст. 42 Закона о банкротстве), объяснила свою логику кассация.

В обоснование судьи АС МО сослались на правовую позицию Коллегии ВС по экономическим спорам (КЭС): на два определения об отказе в передаче дела (№ 302-ЭС15-1618 и № 305-ЭС16-7422 ) и на два определения КЭС по существу (в рамках дела о банкротстве «Оганер-комплекса» № 302-ЭС16-2049 и «Аксайского дорожного ремонтно-строительного управления» № 308-ЭС16-4658) . В последних двух делах КЭС также рассматривала вопрос о возможности погашения долга компании-банкрота перед заявителем третьим лицом, комментирует Илья Дедковский , старший юрист адвокатского бюро КИАП . И тогда ВС увидел в действиях лиц, погасивших долги, злоупотребление правом. См. «Нет – формализму, да – интересам кредиторов: "банкротное" решение ВС» .

Но смотреть на судебную практику ВС надо внимательнее, исправила кассацию округа сама КЭС, куда спор дошел по жалобе «Интермикс-Инвест». Она оставила в силе акты двух первых инстанций. Ссылки АС МО ошибочны, поскольку обстоятельства тех дел иные. Нюанс в том, что там в отличие от дела «Ангарстроя» кредиторы получили только частичное удовлетворение своих требований.

И волки сыты, и овцы целы…

По смыслу Закона о банкротстве интерес любого кредитора состоит прежде всего в наиболее полном погашении требований, напомнила в своем определении КЭС. И как следствие, на достижение этой цели должны быть направлены и все предоставленные кредитору инструменты влияния на ход процедуры. Долг перед бывшими работниками полностью погашен, других претензий к «Ангарстрою» у них нет, а значит, не может у них быть и правового интереса в самом участии в банкротстве. «По сути КЭС сделала важный вывод, что злоупотребление правом существует не само по себе, а лишь как нарушение законных прав и интересов третьих лиц: если поведение таких прав не нарушает, то и злоупотреблением оно являться не может», – поясняет Мария Михеенкова. Другой важный момент в мотивировке КЭС, по ее словам, – это внимание к конкретным деталям.

Как указывается в определении ВС, сам «Интермикс-Инвест» не скрывал, что его действия носят «защитный» характер, и поступает он экономически невыгодно. Компания погасила требования заявителей-физлиц, чтобы производство о банкротстве было возбуждено уже по ее заявлению, и именно она могла предложить кандидатуру управляющего. Она опасалась недобросовестного, подконтрольного должнику банкротства, поясняли ее представители на заседании в ВС. Дело в том, что один из бывших работников-заявителей был гендиректором «Ангарстроя», все объекты недвижимого имущества были проданы в преддверии банкротства, а заявление работников вообще было подано в суд даже до вступления в силу решений СОЮ о выплате пособий. На все это открыто обратила внимание в своем определении КЭС. Так что вопрос о том, кто злоупотребил правом, остается открытым.

Мария Михеенкова, Dentons: ВС проявил внимательный и дифференцированный подход. Как положительный момент, хочется отметить достаточно прямые формулировки ВС, констатирующие широко сложившуюся, но нередко замалчиваемую судами практику недобросовестного поведения участников банкротства, их реальные цели.

Перед экономколлегией в очередной раз встал вопрос соблюдения баланса интересов сторон в процедуре банкротства, говорит Анна Заброцкая, советник, адвокат и руководитель практики «Разрешение споров» Юридической фирмы «Борениус». Кредитор, оплатив задолженность перед работниками должника, удовлетворил интересы по определению более слабой стороны трудовых отношений, притом в полном объеме и в кратчайшие сроки, что исключает для них необходимость дальнейшего участия в банкротном процессе. «Участие не должно быть самоцелью, в противном случае, возникают разумные сомнения уже в добросовестности этих работников», – уверена Заброцкая. Кредитор, преследуя интерес не потерять долю в имущественной массе, отдает за должника тот максимум, на который могли рассчитывать работники, поясняет юрист: «Таким образом, и волки сыты, и овцы целы».

Мир, труд, гарантии

Отдельно отметила КЭС в определении и то, что к требованию по выплате выходного пособия может быть применена ст. 313 ГК. На обратном настаивал в ВС представитель «Ангарстроя», ссылаясь на трудовой характер правоотношений. «Такое требование, будучи заявленным в рамках дела о банкротстве, в силу специфики процедур несостоятельности приобретает частно-правовой характер», – ответили на этой судьи ВС. Более того, погашение задолженности третьим лицом обеспечивает реализацию гарантий на выплату работникам выходного пособия, что в целом согласуется с целями и принципами трудового законодательства.

Таким образом, КЭС исключает неразрывную связь требований из трудовых правоотношений с личностью кредитора при просрочке, комментирует это вывод Иван Коршунов, юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры». Недавно ВС уже высказывал подобную позицию, указав в качестве примера просрочку по алиментным обязательствам, обращает внимание юрист (см. п. 20 Постановления Пленума ВС «О некоторых вопросах применения общих положений ГК об обязательствах и их исполнении» № 54 от 22 ноября 2016-го).

Новый ракурс

Определение КЭС открывает новую страницу в истории войны кредиторов за контроль над процедурой банкротства, точка в которой во многом была поставлена после утверждения Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом ВС 20 декабря 2016-го), считает Дмитрий Базаров, партнер BGP Litigation. Там ВС указал, что кандидатура арбитражного управляющего, предложенная заявителем по делу о банкротстве, не может быть изменена последующими кредиторами, даже если они погасят требования заявителя по делу по ст. 313 ГК и осуществят процессуальное правопреемство (выкуп требований первого кредитора в этом случае теряет всякий смысл).

Дело показывает актуальность проблемы погашения долгов третьими лицами с целью получения контроля над банкротством должника либо, наоборот, борьбы с иными лицами, стремящимися к такому контролю, комментирует спор Артем Кукин, партнер «Инфралекс». Главным критерием становится оценка добросовестности лиц, погашающих чужие долги. Правда, ВС чаще сталкивался со случаями недобросовестного погашения долгов третьими лицам. В деле «Ангарстроя» ситуация обратная – третье лицо расплатилось за должника с целью защиты от недобросовестных действий кредиторов.

Таким образом, ВС с разных сторон оценивает ситуации, связанные с погашением долгов третьими лицами, говорит Кукин. Сложность в том, что положения ст. 313 ГК содержат минимальные ограничения для таких действий. Таковыми, по словам юриста, являются принцип добросовестности, недопустимость злоупотребления правом, а также специальные нормы Закона о банкротстве (они применяются только после введения в отношении должника первой процедуры банкротства).

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2008 г. N Ф04-5192/2008(10444-А46-37)

(извлечение)

Потребительское общество "Кооператор" (далее - ПО "Кооператор", Общество) в лице конкурсного управляющего Е. обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Омской области (далее - налоговый орган, Инспекция), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир", Общество) о признании незаконными действий налогового органа.

Решением от 05.06.2008 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявленных Обществом требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе ПО "Кооператор" считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а так же судом не правильно применены нормы материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Альтаир" указывает на необоснованность доводов жалобы, которую просит оставить без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Альтаир" (третье лицо) удовлетворило требования единственного кредитора ПО "Кооператор", - уполномоченного органа, и погасило имевшуюся недоимку по налогам и пени в сумме 405 335,70 руб., наличие которой явилось основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), о чем был извещен арбитражный суд уведомлением от 28.03.2008 N 07-33/1070.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.04.2008 по делу N А46-10895/2007 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ПО "Кооператор" в порядке статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прекращено.

Полагая, что в силу пунктов 1, 4 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога в срок, установленный законодательством о налогах и сборах, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании действий налогового органа по принятию уплаты налога от третьего лица.

Арбитражный суд пришел к выводу, что налоговый орган применительно к статьям 113, 125 Федерального закона от 28.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) вправе был принять перечисленные третьим лицом за должника денежные средства в счет оплаты имеющейся кредиторской задолженности ПО "Кооператор" перед налоговым органом, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения судебный акт, исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Федерального закона.

Законодательством установлен запрет исполнения налоговых обязанностей третьими лицами (за исключением прямо предусмотренных законодательством о налогах и сборах случаев).

Вместе с тем это правило не препятствует применению в деле о банкротстве положений статей 113, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку статьей 113 названного Закона предусмотрено право третьего лица удовлетворить все требования кредиторов, в том числе и по обязательным платежам.

Поскольку выводы суда первой инстанции не противоречат изложенным нормам права и установленным судом фактическим обстоятельствам дела, оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.06.2008 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-8541/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Читайте также: