Как слить фирму в налоговую

Опубликовано: 01.05.2024

Автор: Екатерина Гостева налоговый консультант

Автор: Екатерина Гостева
налоговый консультант

Еще несколько лет назад дробление – разделение компании на несколько юрлиц – было одним из способов вполне легального налогового планирования. Но с годами ситуация изменилась, и дробление стало одной из самых опасных налоговых схем. ФНС не устает выпускать все новые и новые рекомендации нижестоящим инстанциям – как разоблачать искусственное дробление.

В рамках проектов по налоговому планированию нам часто приходится прибегать к такому инструменту законной оптимизации, как дробление бизнеса на несколько юридических лиц. Помимо безопасного снижения налогов, это позволяет решить многие другие, не менее важные для бизнеса, задачи: от диверсификации рисков, связанных с недобросовестными поставщиками, до защиты активов компании от налоговиков и кредиторов в случае непредвиденного банкротства.

Сегодня мы расскажем о том, как безопасно ввести в структуру бизнеса несколько юридических лиц, применяющих «упрощенку», в целях снижения налоговой нагрузки компании – так, чтобы налоговики не увидели в разделении ООО признаков схемы фиктивного дробления и не взялись доказывать умысел руководства компании с целью привлечь к уголовной ответственности.

Само по себе разделение организации на несколько не является криминалом. Между тем налоговики будут искать доказательства того, что разделение плательщик совершил с одной целью – сэкономить на налогах. При наличии каких признаков налоговики должны рассматривать дробление бизнеса как схему ухода от налогов, говорится в письмах ФНС от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@ , от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ .

Официального прямого запрета на дробление бизнеса нет. А для лиц, практикующих разделение организаций, в УК РФ не предусмотрено статьи. Между тем риск нарваться на претензии ИФНС и попасть на доначисления в последние годы существенно вырос. Дело в том, что в августе 2017 года вступили в силу поправки в Налоговый кодекс РФ, которые серьезно ограничили возможность применения определенных способов снижения налогов. Они коснулись и дробления бизнеса. Подробнее об этом читайте здесь >>>

По каким признакам инспекторы обнаружат дробление бизнеса?

Если компания уже находится на «упрощенке», но объем выручки вот-вот превысит допустимые лимиты - велик соблазн открыть еще одно юридическое лицо с таким же видом деятельности, теми же учредителями и по тому же юридическому адресу, чтобы продолжить вести бизнес на льготных налоговых условиях.

Либо владельцу компании с общей системой налогообложения может прийти в голову здравая мысль разделить свой бизнес на два идентичных юридических лица с УСН, уложив выручку по каждому из них в законные лимиты и тем самым обеспечить снижение налоговой нагрузки.

Так вот. И в том, и в другом случае подобный «лобовой» путь разделения ООО будет являться незаконным, поскольку очевидна цель - намеренное снижение налогов. В последнее время налоговые инспекторы успешно доказывают неправомерность такого подхода в судебном порядке.

Готовый чек-лист признаков дробления есть в письме ФНС от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ . Для налоговиков подозрительными являются следующие признаки:

В дроблении участвуют одна или несколько компаний на спецрежимах. Разделение фирмы оказало влияние на экономические результаты всех участников схемы. Их налоговые обязательства уменьшились или практически не изменились при расширении хозяйственной деятельности;
Налогоплательщик, его участники, должностные лица или лица, осуществляющие фактическое управление, являются выгодоприобретателями от использования схемы.
Все участники схемы занимаются одной и той же деятельностью.
При разделении предприятия новые юридические лица созданы в течение небольшого промежутка времени непосредственно перед расширением производственных мощностей или увеличением численности.
Участники схемы оплачивают расходы друг за друга.
Наличие прямой или косвенной взаимозависимости участников схемы.
Общий персонал или перераспределение персонала без изменения их должностных обязанностей.
У подконтрольных компаний нет основных и оборотных средств, сотрудников.
Все участники схемы используют одни и те же вывески, обозначения, контакты, ip-адреса, сайты, адреса фактического местонахождения помещений, обслуживаются в одном банке и т.д.
Все участники схемы являются друг для друга единственными поставщиками или покупателями, либо у всех участников поставщики и покупатели общие.
Деятельностью всех компаний группы фактически управляют одни и те же лица.
Бухучет, кадровое делопроизводство, подбор персонала, работу с поставщиками и покупателями и т. д. ведут одни и те же службы.
Показатели деятельности близки к лимитам, ограничивающим право на применение спецрежима.
После разделения ООО данные бухучета основной компании показывают снижение рентабельности производства и прибыли.
Поставщики и покупатели распределяются между участниками, исходя из применяемой системы налогообложения.

Какую выгоду дает «упрощенка»?

Рассмотрим на конкретном примере, на сколько можно снизить налоги путем разделения предприятия, работающего на НДС, двумя отдельными фирмами, которые НДС не платят (т.е. применяют «упрощенку»).
Допустим, выручка компании - 100 млн руб. / год. А ее расходы за тот же период составили 65 млн руб. (с НДС).
В этом случае за год компания должна отдать в государственную казну следующие суммы:

5,83 млн руб. в виде налога на добавленную стоимость;
5,83 млн руб. в виде налога на прибыль.

Итого, суммарная налоговая нагрузка компании из нашего примера составит 11,66 млн руб./год или 14% от выручки (очищенной от НДС). Теперь предположим, что данная компания разделилась на две фирмы, каждая из которых применяет УСН. При аналогичных показателях нам придется заплатить в казну следующие суммы:

5,25 млн руб. или 5,25% от выручки (если применяется режим УСН-15);
6 млн руб. или 6% от выручки (если применяется режим УСН-6).

Таким образом, отказавшись от фирмы на НДС, мы снизим налоги:

в 2,2 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-15;
в 1,9 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-6.

При разделении бизнеса с целью снижения налогов необходимо соблюдать важнейшие правила безопасности.

Правило безопасности № 1. Никакого стихийного открытия новых компаний

Оптимизация налогов – это проект. И, как любой проект, он требует грамотной предварительной подготовки и оценки возможных последствий. Поэтому первое, что важно понять при разделении ООО, – это число участников новой бизнес-структуры.

Лучше исходить из прогнозного размера выручки на ближайший год. Это позволит правильно рассчитать – сколько новых юрлиц на «упрощенке» потребуется и поможет избежать бессистемного открытия новых ООО, как только показатели одного из них приблизятся к лимитам.

Ошибки, которые допускают компании, часто свидетельствуют о недостаточной осмотрительности и недооценке рисков. Тем самым они только привлекают к себе внимание налоговой.

Несоответствие фактического, почтового и юридического адресов организации

Для начала ждите от ИФНС предупредительное письмо с требованием устранить нарушение. Если вы вдруг решите проигнорировать требования инспекции, будьте готовы к занесению в черный список недобросовестных налогоплательщиков. Согласно «антиотмывочному» закону, ИФНС может оперативно заблокировать счета недобросовестной компании.

Реализация товаров и услуг по нерыночным ценам

Отклонения более чем на 20% как в одну, так и в другую сторону, крайне нежелательны. Критическая цифра отклонений — 30%. Особенно обращайте внимание на взаимоотношения с аффилированными компаниями или членами холдинга. Это стало актуальным с 1 января 2012 года после вступления в силу закона о новых правилах контроля над трансфертным ценообразованием, который ввел понятие контролируемых и приравненных к ним сделок. Если не хотите получить доначисления по налогам, обращайтесь к опытным аудиторам и оценщикам.

Сотрудничество с банками, имеющими действующие санкции ЦБ РФ и оказывающими сомнительные финансовые услуги

Если вашему банку в ходе проверки ЦБ или налоговых инспекций предъявили санкции, это сигнал для вас. Клиенты таких банков подвергаются камеральным и встречным проверкам на предмет возможного сотрудничества с фирмами-однодневками, предоставленными банком для реализации незаконных схем. Информация о неблагонадежных финансово-кредитных организациях открыта и опубликована на сайте ЦБ.

Отсутствие внешних признаков хозяйственной деятельности при постоянном динамичном движении денег по расчетному счету

Если предприятие имеет денежный оборот 500 млн руб. в месяц, а в штате работают три человека, нет складов с товаром и технологического оборудования, полноценного офиса и производственных помещений, значит эта компания — либо посредник, либо агент чьей-то «бурной» деятельности. В любом случае для проверяющих оперативная информация о такой фирме — ключ к раскрытию возможных налоговых и экономических правонарушений.

Сотрудничество с компаниями, имеющими признаки фирм-однодневок

Ваша компания может являться вполне добросовестной и законопослушной, но, не проявив должной осмотрительности, не позаботившись об обеспечении «экономической целесообразности» и «деловой цели», может вступить в финансовые взаимоотношения с недобросовестными контрагентами и стать участником схемы по отмыванию денег. Это может повлечь за собой предпроверочные мероприятия ИФНС и впоследствии привести к выездной налоговой проверке (возможно, с представителями МВД).

Экономия на налогах при выплате зарплат

Даже если зарплатная схема в вашей компании юридически и финансово чисто организована, налоговики все равно признают ее незаконной. Даже если сотрудникам компании регулярно выплачиваются проценты по купонному доходу приобретенных акций — льготы на сумму дохода 250 000 руб. в год на человека, страховые выплаты, займы, все равно по суду данные выплаты признаются оплатой результатов труда работников. Главная причина — регулярность (1-2 раза в месяц) и постоянство этих выплат. Налоговики разработали целую систему выявления зарплатных схем, даже в тех случаях, когда все сотрудники организации стали ИП, заключившими договоры с организацией-работодателем. Хозяйственные договоры признаются в этом случае трудовыми — с обязанностью уплаты страховых взносов с пенями и штрафами. А организаторы и участники таких схем часто подпадают под уголовную ответственность.

Нехарактерные для предприятия хозяйственные и финансовые операции, непрофильные активы

Если ваша компания торгует стройматериалами и вдруг решила заняться куплей-продажей ценных бумаг, это сигнал для налоговой службы. Если производственная компания стала регулярно давать другим организациям займы — это также обратит на себя пристальное внимание, выделит ее из серой массы. Подобные операции часто свойственны фирмам, использующим незаконные методы оптимизации налогообложения.

Вывод: если уж вам захотелось поиграть на фондовом рынке, обращайтесь к профессиональному брокеру или организуйте для этого отдельное юрлицо, пусть даже и аффилированное с основным.

Организация использует нестандартные средства расчета по договорным обязательствам

Бартер, векселя и ценные бумаги, уступка прав требования, взаиморасчеты с третьими лицами или через третьих лиц, займы, «бумажные» кредиты (аккредитивы, банковские гарантии). По мнению налоговой службы, использование всех этих финансовых инструментов «на пустом месте» (то есть там, где в этом нет необходимости) – явный признак участия в незаконных схемах.

Компания не сдает (или сдает заниженные) декларации по налогу на НДС, прибыль, имущество

Организация, не показывающая налогооблагаемую базу по прибыли и имуществу, уклоняется от уплаты налогов, и для проверки соответствия уплаченных сумм налогов денежным оборотам могут запросить у банка информацию о движении средств по ее счетам.

Организация предъявила значительные суммы «экспортного» НДС к возврату в один отчетный период

В таких случаях я советую готовиться не только к сюрпризам со стороны ИФНС, но и от лица таможни и МВД. Проверять будут реальность сделок, а также всех контрагентов, в том числе и иностранных, чтобы выявить факты лжеэкспорта. В последние два года участились проверки встречных, импортно-экспортных контрактов, проводимых через одну и ту же компанию в один и тот же налоговый период. ИФНС в этом случае подозревает, что такая фирма может получать необоснованную налоговую выгоду, либо работать в пользу третьих лиц.

Как доказать налоговой, что вы «белый и пушистый»: 10 полезных советов

1. Работайте только с надежными банками

2. Не сотрудничайте с контрагентами и обслуживающими организациями с сомнительной репутацией.

Откажитесь от работы с компаниями, имеющими признаки «однодневок», являющимися недобросовестными налогоплательщиками, участвующими в отмывании денег и работающими с «неблагонадежными» банками. По возможности исключите прямые контракты с офшорными компаниями. Не следует также работать с аудиторскими и консалтинговыми компаниями, замешанными в скандалах в налоговой сфере, не прошедших процедуру контроля качества профессиональных СРО.

3. Старайтесь использовать только законные методы оптимизации налогообложения

Их довольно много:

малые предприятия;
компании на УСН;
ИП;
ЕНВД;
льготные условия налогообложения ряда видов деятельности (сельское хозяйство, капстроительство, участие в федеральных программах, работа в особых экономических зонах и т д.);
возможность проведения в одном налоговом периоде «прибыльных» и «убыточных» операций.

4. Соответствуйте отраслевым показателям, разработанным налоговиками:

суммам оборотов;
общим суммам уплаченных налогов;
уровню зарплаты сотрудников;
нормам прибыли;
рентабельности;
торговым и производственным наценкам.

Средние отраслевые цифры различных секторов экономики есть на сайтах ФНС России и УФНС по Москве. Рекомендуется придерживаться нижней границы показателей.

5. Выходите на встречные и камеральные налоговые проверки

Своевременно и в полном объеме предоставляйте запрашиваемые документы и другую информацию по встречным проверкам. Помните, что проверяют не вас, а от вас требуется только подтвердить факт деятельности. Камеральная проверка может пройти и без ведома проверяемого (запрашивают выписки в банке и документы у контрагентов). Но о факте такой проверки следует знать и подготовиться к визиту в ИФНС для дачи объяснений или допросу по деятельности организации-налогоплательщика. Игнорирование этих требований повышает вероятность выездной налоговой проверки.

6. Не показывайте убыток от коммерческой деятельности более двух отчетных периодов подряд.

Это вызовет подозрения налогоплательщика в недобросовестности и может спровоцировать проверку.

7. Остерегайтесь резкой (менее чем за 6 месяцев) смены рода деятельности вашего предприятия

Это привлекает внимание специалистов отдела предпроверочного анализа ИФНС, изучающих не только балансовые показатели, но и отслеживающих изменения вида деятельности.

8. Не допускайте грубого несоответствия размера уставного капитала (собственных средств) масштабам деятельности вашего предприятия

Организация, денежный оборот которой по расчетному счету составляет миллиард рублей в месяц при уставном капитале 50 000, вызовет подозрения. Но и оборот в 100 000 руб. при уставном капитале или заемных средствах в миллиард — тоже нежелателен. В первом случае вас заподозрят в «отмывочных» схемах, во втором — в незаконном заведении на счет значительных оборотных средств. Особенно опасно заведение средств через офшорные компании, так как внимание к ним сейчас самое пристальное.

9. Избегайте наличия у вашего предприятия трех и более признаков фирм-однодневок

Налоговики разработали 137 таких критериев (по состоянию на сентябрь 2013 года), и этот список постоянно пополняется.

10. Не допускайте ситуации, когда зарплата начисляется, но не выплачивается

Во-первых, выплатить зарплату (т.е. снять наличные в банке или перевести деньги на карточные счета сотрудникам) можно только после уплаты всех налогов и сборов с фонда заработной платы. А значит, невыплата начисленной зарплаты почти всегда в глазах налоговой службы означает и неуплату налогов. Во-вторых, это уголовно наказуемое деяние, к которому могут добавиться и «налоговые» статьи.

Павел Гагарин, председатель совета директоров аудиторско-консалтинговой группы «Градиент Альфа»

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

«Клерк» Рубрика Ликвидация

Адвокат Михаил Хаймович рассказывает, какие способы избавления от ненужной больше организации уже устарели и приводят к уголовке, и как лучше действовать, чтобы не было было проблем с налоговой.

Зарегистрировать легче, чем избавиться

Так всегда было с бизнесом в нашей Великой Стране. Зарегистрировать компанию легче, чем от нее избавиться. Я специально подобрал такое слово: не ликвидировать, а избавиться. Потому что термин «ликвидация» подразумевает определённый набор действий как со стороны участников (акционеров) компании, так и со стороны налоговых органов. Весь процесс описан в ст. 61-64 ГК РФ.

В этом процессе есть несколько неприятных для участников и руководителя моментов.

Во-первых, на ликвидацию уходит около 6 месяцев.

Во-вторых, после объявления о начале процедуры ликвидации ФНС может начать выездную проверку, а это скорее всего приведет к большому доначислению налогов.

Всем известные методы

Эти способы всем хорошо известны, я коротко их напомню.

Метод первый

Фиктивная продажа долей в уставном капитале со сменой генерального директора.

Фиктивная, потому что доли на самом деле никто не покупает. Их переоформляют на номинальных участников и им за это платят деньги.

Новый генеральный директор, тоже, естественно, номинальный, подставной, управлять компанией не собирается. Он просто ничего не делает. Не сдает отчеты в ФНС, ему не передаются первичные документы, хотя он и подписывает акт приема-передачи (чего не подпишешь за деньги). Вот это все называют ликвидацией.

Да, предприниматель избавился от ненужной уже, скорее всего, «нагрешившей» компании. Но что он сделал на самом деле? Совершил фиктивную сделку. С начала 2012 года еще и нарушил п.1 ст. 173.1 УК РФ (создание, реорганизация юридического лица через подставных лиц, а также представление данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах).

Метод второй

Возможны вариации на тему первого метода:

с переводом в другой регион;
с назначением директора иностранца, чтобы найти его для допроса было сложнее;
использование в качестве нового участника фирмы, зарегистрированной в офшоре.

Очевидно, что по сути это ничего не меняет, все сказанное про первый способ остается в силе.

С учетом нынешних информационных возможностей для правоохранительных и налоговых органов не составит труда найти всех участников сделки, допросить их и сделать соответствующие выводы.

Метод третий

Используется реорганизация путем слияния или присоединения. При этом, юридическое лицо действительно ликвидируется, но к новому, образованному в результате реорганизации лицу переходят все права и обязанности ликвидированного.

Для организации процесса регистрируют специальную компанию с номинальными (подставными) участниками и директором. Именно с ней и происходит слияние или к ней присоединение.

Чем же, как вы думаете, отличается этот способов, от изложенных выше? Только ценой и сроком исполнения, это в 5 раз дольше и примерно в 3 раза дороже. Те же подставные лица, фиктивные сделки, то же преступление.

Но именно этот способ пользуется большим спросом у предпринимателей благодаря убеждениям «юристов», что это «законная ликвидация».

Приговоров уже много

На эту тему написано масса статей, зачем я снова к ней вернулся? Желание высказаться возникло благодаря назойливой рекламе в интернете ряда юридических компаний.

Уважаемые, давно работающие крупные фирмы, предлагают, как написано на их сайтах, «альтернативную ликвидацию», все по описанным мной трем методам.

На дворе 2017, а не 1997, а услуга до сих пор предлагается, и, по-видимому, востребована.

Меня это удивляет, неужели бизнесменам все еще не страшно?

И что делать тогда?

У него есть и недостаток: это долго.

Речь идет об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В соответствии с этим законом, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ решением налогового органа.

Практические рекомендации

Если через год у компании обнаружится задолженность, ее не ликвидируют.

Поэтому лучше чуть-чуть переплатить по каждому КБК, чтобы не вылезли какие-нибудь дурацкие 5 копеек долга.

Закройте счета в банках.

Прекратите сдачу отчетов в ФНС.

Через год ваша компания будет признана недействующей, а затем ликвидирована решением налогового органа. Обратите внимание, это законно и бесплатно.

Недостатки способа и их преодоление

Тогда вы, скорее всего, документы не представите, и тем самым можете подвести контрагента, не подтвердив документально сделки, которые анализирует налоговый орган.

Но и с этим можно бороться. Придется 3 года сдавать нулевые отчеты, и только затем изменить статус компании; прекратить сдачу отчетов и через год ожидать ее ликвидации как недействующей.

В течение этих 3-х лет будете представлять ФНС документы по встречным проверкам, а за пределами 3-х лет их и не будет.

В любом случае, даже если придется ждать ликвидации в течение года или 4-х лет, этот способ законен, безопасен и дешев.

Начал с анекдота, закончу цитатой из Ильфа и Петрова: «Уважайте уголовный кодекс!» (Остап Бендер).

Как быть с ненужной компанией? А стоит ли вообще что-то делать с организацией, которая давно уже не работает или не работала вовсе?

Самый простой, который может прийти на ум, и при этом еще и бесплатный способ избавиться от компании – это просто бросить данную фирму: перестать сдавать отчетность в налоговый орган и фонды, прекратить операции по расчетным счетам. И тогда по прошествии 12 месяцев такое юридическое лицо, согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц (далее – ЮЛ)» может быть признано налоговым органом как фактически прекратившее свою деятельность, что дает право налоговой инспекции принять решение об исключении данной организации из реестра юридических лиц.

Конечно, со временем налоговой инспекции придется исключить недействующую компанию из реестра ЮЛ, но как показывает практика, это может занять не один год.

На первый взгляд может показаться, что все хорошо: бросаем компанию, не сдаем отчетность, забываем про счета в банках и через год-другой компания исключается из реестра юридических лиц силами налоговой инспекции без каких-либо дополнительных затрат с нашей стороны. Но…

Давайте остановимся более подробно на тех «подводных камнях», о которые может «разбиться» наш спокойный сон. Начнем с самых маленьких «камушков»:

1. Когда налоговый орган принудительно исключает юридическое лицо из реестра ЮЛ как недействующее Общество, у которого, при этом, имеются долги перед бюджетом РФ, его бывший руководитель и/или (ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ) собственник с долей в уставном капитале не менее 50 % на 3 года теряет право становиться директором/участником Общества (п. «ф», ч.1, ст. 23 ФЗ «О гос. регистрации ЮЛ»). На практике это означает, что 3 года вы не сможете зарегистрировать на себя новую фирму или стать генеральным директором в любой компании. Откуда могут появиться долги перед бюджетом, расскажу ниже.

2. Вы перестаете сдавать отчетность и забываете про компанию. Что следует за этим? За непредставление налоговой декларации за 1 налоговый период, согласно ст. 119 Налогового кодекса РФ, минимальный размер штрафа составляет 1000 руб. Согласно ст. 126 НК РФ, за непредставление налоговому органу запрашиваемой информации для осуществления налогового контроля предусмотрены штрафы от 200 до 100 000 рублей. Также не стоит забывать про пенсионный фонд, фонд социального страхования и органы статистики, за несдачу отчетности в которые также предусмотрены штрафы. В этой статье я не буду перечислять все те штрафы, которые Общество может накопить к тому моменту, когда налоговая инспекция решит его исключить из реестра ЮЛ.

Как вы уже понимаете, сумма штрафов может накопиться немаленькая. Кто-то возразит, что данные штрафы будут числиться на брошенной компании и к владельцу никакого отношения не имеют. Возможно, этот человек еще не знает о поправках, которые внес ФЗ от 28.12.2016 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Согласно этому документу, если кредитор докажет, что обязательство не было исполнено Обществом по причине недобросовестных и/или неразумных действий его руководителя либо собственника (пункт 1-3, ст. 53.1 ГК РФ), то на последних может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого Общества. А это значит, что были долги юридического лица, а стали физического.

3. Как это обычно бывает с брошенной компанией: у нее перестают контролировать юридический адрес, на который приходит почтовая корреспонденция. Такое халатное отношение может привести к тому, что возможно ваша брошенная компания стоит в графике выездных налоговых проверок, либо все ограничится камеральной, но вы об этом скорее всего не узнаете. Если у вас была рабочая компания с оборотами по счетам, и вы на 100% уверены, что у вашей компании нет долгов перед фискалами, выездная либо камеральная налоговая проверка докажет совсем иное. Вы просто не сможете предоставить какие-либо пояснения, доказательства понесенных расходов, вашей добросовестности и порядочности. Оспорить Решение налоговой, о котором вы не знаете, я думаю, вряд ли получится, соответственно, оно вступит в силу. Далее возможен вариант развития событий, описанный ранее, с применением поправок ФЗ № 488 и субсидиарной ответственностью бывшего руководителя/собственника брошенной компании. И только уже на этом малоприятном этапе вы имеете все шансы узнать, что уже лично вас привлекают к ответственности за долги брошенной компании.

4. Ну и напоследок самое интересное из того, что нам принес ФЗ № 488: даже после принудительного закрытия компании налоговым органом на протяжении 3 лет кредитор/налоговая инспекция имеет право предъявлять требование непосредственно к ее бывшему руководителю/собственнику, минуя процедуру банкротства брошенной компании. Данное правило действует с 1 сентября 2017 года.

Резюмируя: если почитать обзоры судебной практики по привлечению к субсидиарной ответственности, которые делает мой коллега Игумнов Дмитрий, например, здесь, здесь или здесь, то станет понятно, что «бросание» компании с финансовой историей (а тем более – с долгами) это самый быстрый и удобный путь к субсидиарке. Если вы просто отделаетесь дисквалификацией сроком на 3 года – считайте себя везунчиком.

Честно признаюсь, мы в «Игумнов Групп» любим клиентов, имевших в прошлом привычку бросать свои компании: как правило, это приносит нам существенный объем работы по высоким тарифным ставкам в настоящем. Выбор, когда к нам обратиться – за вами.

Информация в статье актуальна на дату публикации.
Чтобы быть в курсе последних трендов по субсидиарке, банкротству и защите личных активов — приезжайте в гости.

Справочная / ООО

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

о составе имущества организации,
о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

Заявление по форме Р15016.
Ликвидационный бухгалтерский баланс
Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Читайте также: