В какой срок нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой

Опубликовано: 11.05.2024

Если учредители ООО в 2021 году решили внести изменения в устав, они обязаны уведомить об этом налоговую в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Оно может быть принято единственным участником или же всеми на общем собрании. В первом случае составляется решение, во втором — протокол общего собрания. Решение удостоверяется подписью единственного участника. Протокол требует нотариального удостоверения, также его можно заверить иным способом, если это прописано в документах ООО.

Если изменений в уставе немного, проще составить лист изменений. Если же они значительные и их много, необходимо составить новую редакцию устава. В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав, заполняются различные страницы формы Р13014. После этого заполненное заявление нужно зарегистрировать в налоговой.

1. Документы для внесения изменений в устав

Для изменения устава в 2021 году подготовьте следующие документы:

Решение единственного участника ООО или протокол общего собрания о внесении изменений в устав,
Устав в новой редакции или лист изменений в устав,
Заявление по форме Р13014.

1.1. Протокол общего собрания

Если в ООО более одного учредителя, для изменения устава обязательно проводится общее собрание. На нем нужно принять протокол. Ниже приведен пример заполнения протокола общего собрания, на котором принято решение сменить виды деятельности ООО и изменить устав в соответствии с данными изменениями.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД - Создать протокол

Протокол составляется в свободной форме. Однако есть обязательные элементы, которые должны быть включены:

Название общества,
Место и дата составления протокола,
ФИО присутствующих, их паспортные данные и доли в уставном капитале,
Наличие кворума для проведения собрания,
Выбор председателя и секретаря собрания,
Вопрос об изменении устава. Его можно сформулировать так: “Внесение изменений в устав в связи со сменой юридического адреса” или “Утвердить новую редакцию устава в связи с изменениями наименования ООО”,
Принятые решения по вопросам повестки дня,
Назначение ответственного за регистрацию изменений в ФНС,
Подписи.

Итоги голосования нужно отразить в виде количества голосов “за” и “против”. По закону смена устава считается принятой, если за нее проголосовало не менее 2/3 участников. Однако общество может предусмотреть в уставе и большее количество голосов. Обычно голоса считают, исходя из размера принадлежащей участнику доли. Например, 50% в уставном капитале дают участнику 50 голосов. Однако общество может установить и иной порядок голосования. К примеру, все участники могут иметь по одному голосу.

Протокол считается недействительным, если он не удостоверен нотариально либо иным, заранее определенным в уставе организации способом.

Однако если в протоколе стоит вопрос об увеличении уставного капитала, его необходимо удостоверить у нотариуса обязательно.

1.2. Решение единственного участника

Если в ООО один участник, он принимает решение единолично в письменной форме. Приведем пример оформления такого решения при смене видов деятельности ООО с внесением изменений об этом в устав.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД

По содержанию решение аналогично протоколу. Удостоверять его не нужно, достаточно подписи учредителя, если в решении не затронут вопрос об увеличении уставного капитала. В этом случае нотариальное удостоверение обязательно.

1.3. Лист изменений и новая редакция устава

Изменения в уставе общества с ограниченной ответственностью оформляются с помощью изменений или новой редакции. Эти документы аналогичны по силе, их отличие заключается в форме.

Новая редакция устава

Если в устав вносится много изменений, большие по объему поправки, или он существенно изменяется, лучше всего принять новую редакцию документа. Например, если увеличивается уставный капитал, меняются коды ОКВЭД и правила выхода участника из ООО.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

На титульном листе укажите дату внесения изменений, например, “редакция от 01.02.2020 года”.

Новая редакция устава — многостраничный документ. Он полностью заменяет прежний устав.

Лист изменений к уставу

Если в устав вносятся незначительные правки, достаточно составить лист изменений. К примеру, для смены наименования ООО хватит листа изменений, в котором будет указано новое название общества.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

В листе изменений вы должны указать, какие пункты устава изменяются. Этот лист прикладывают к действующему уставу. Изменения можно принимать много раз. Каждое из них должно иметь порядковый номер по возрастающей.

1.4. Форма № Р13014

Чтобы уведомить ФНС об изменениях в уставе, заполните заявление по форме № Р13014. Ниже приведен пример заполнения данной формы при смене кодов ОКВЭД и внесении в устав соответствующих изменений.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава - Создать заявление

В зависимости от вида вносимых изменений, в форме Р13014 заполняют разные листы. Распечатывать нужно лишь те страницы, которые подходят для вашего случая.

Форму Р13014 чаще заполняют на компьютере. Для этого необходимо использовать шрифт Courier New 18 размера, заглавные буквы. Если вы хотите заполнить бланк заявления от руки, пишите печатными заглавными буквами. На всех заполненных страницах проставьте сквозную нумерацию.

Заявление по форме № Р13014 нужно заверить нотариально, если только оно подается не в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя. Нотариус удостоверяет подпись руководителя на листе Н, который должен лично явиться в нотариальную контору со следующими документами:

Паспорт;
Оригинал устава;
Протокол или приказ о назначении руководителя;
Протокол или решение об изменениях, которые вносятся в устав.

Нотариус может попросить и другие документы: выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы листа записи или свидетельства ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее узнать список необходимых документов.

Стоимость удостоверения нотариусом в разных регионах может отличаться. В среднем она составляет 1500-2000 рублей.

2. Подача документов в налоговую

Вы можете выбрать любой удобный для вас способ подачи документов в ФНС:

Личная подача заявителем, указанным на листе Н формы Р13014, в МФЦ или налоговую или его представителем по нотариальной доверенности.
Отправка по почте ценного письма с описью вложения. В Москве можно воспользоваться услугами курьерских служб.
Электронная передача сведений. Документы отправляются через онлайн-сервис налоговой, для этого потребуется ЭЦП заявителя.

В 2021 году ФНС для регистрации нужен один экземпляр устава или листа изменений. После регистрации ФНС отправляет зарегистрированный устав или лист изменений заявителю в электронном виде на указанный им адрес. Узнайте заранее требования в вашей ИФНС.

Для регистрации изменений, кроме основных документов, понадобится документ об оплате госпошлины, она составляет 800 рублей. Вы можете заполнить и сформировать квитанцию на сайте ФНС. Если вы подаете документы в электронном виде или через МФЦ, госпошлину платить не надо.

Изменения в уставе зарегистрируют в течение 5 рабочих дней.

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 3-х дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав
устав в новой редакции или лист изменений в устав
форма Р13014
квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую или по почте. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП - госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД - Создать протокол

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

наименование ООО
время и место составления
ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
ФИО председателя и секретаря собрания
вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: “Внесение изменений в устав ООО “Ромашка” в связи со сменой юридического адреса”
выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
итоги голосования в формате количества голосов “за” и “против”

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД - Создать решение

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

На титульном листе устава напишите "новая редакция" и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД и внесения изменений в устав

Пример заявления Р13014 при смене видов деятельности - Создать заявление

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ "Об ООО"
лист А — при смене наименования
лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
лист И — при изменении сведений о руководителе
лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
лист Н на заявителя заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2021 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

Форму Р13014 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе Н. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:

паспорт
оригинал устава
протокол/решение или приказ о назначении руководителя
протокол/решение о внесении изменений в устав

В некоторых случаях нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.

Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысяч рублей.

При подаче документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя нотариальное удостоверение подписи не требуется.

2. Подача документов в налоговую

Существует несколько способов подачи документов в 2021 году:

Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.

«Клерк» Рубрика Свой бизнес

Единственным учредительным документом ООО, согласно ст. 12 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», является устав. Устав содержит обязательный перечень идентификационных признаков ООО:

полное и сокращенное наименование;
его местонахождение;
величину уставного капитала (УК).

Кроме того, в уставе подробно прописываются нормы, в соответствии с которыми действует общество. Это сведения:

о правах и обязанностях участников;
о составе и компетенции его органов для решения различных вопросов, в том числе о порядке принятия решений, о последствиях выхода участника из ООО, если такое право предусмотрено уставом, о переходе доли или части доли в УК общества к другому лицу;
другие сведения.

Какие изменения можно вносить в устав ООО

Закрытого перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО, закон не содержит. После создания ООО необходимо сообщать обо всех изменениях, вносимых в его устав. Непредставление сведений об изменениях, внесенных в устав ООО, грозит ответственностью по п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от пяти до десяти тыс. рублей.

Самыми частыми событиями, при наступлении которых необходимо менять устав, являются изменения:

местонахождения ООО;

компетенции общего собрания участников ООО;

срока действия ревизионной комиссии;

размера УК;

вида деятельности ООО в случае, если в уставе перечислены виды деятельности, которыми вправе заниматься ООО и отсутствует фраза, позволяющая ООО заниматься иными видами деятельности.

То есть это все те изменения, которые вносятся в ЕГРЮЛ.

Есть изменения, которые не подлежат внесению в реестр. К ним относятся:

приведение устава в соответствие с Законом от 30.12.2008 № 312. Это требование распространяется на ООО, созданные до 01.07.2009 и до сих пор не перерегистрировавшие свой устав. Уставы таких обществ имеют силу лишь в части, не противоречащей закону, поэтому их придется рано или поздно изменить. Кроме того, несоответствие устава закону № 312 не позволит зарегистрировать в налоговой иные изменения;
изменения отдельных положений устава, оставленных законом об ООО на усмотрение его участников. Это число голосов участников, необходимых для принятия решений, срок, на который создается ООО, ограничение максимальных размеров долей участников и другие вопросы;
приведение устава ООО в соответствие с поправками ГК РФ 2014 года. Независимо от того, внесены или нет положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО в устав, они будут работать. Поэтому вносить их в устав необязательно. При этом есть положение, которое потребует изменить устав. Оно изложено в статье 67.1 ГК РФ. Это обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО, которое будет действовать по умолчанию. В этом случае на каждое общее собрание не нужно будет приглашать нотариуса. Достаточно прописать в уставе другой способ удостоверения решения. Это может быть подписание протокола всеми участниками или их частью, фиксация собрания в виде аудио- или видеосъемки.

Какие документы нужны для оформления изменений

Изменения в уставе подлежат госрегистрации в налоговой инспекции. Оформить их можно двумя способами: либо созданием новой версии устава ООО, либо выпуском отдельного приложения к нему.

Список документов для регистрации изменений изложен в п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП:

1. Решение о внесении изменений в устав ООО. По статье 36 закона об ООО решение принимается на собрании участников в общем порядке. Если в обществе один участник, решение принимается единолично и, согласно ст. 39 закона об ООО, оформляется письменно. Алгоритм действия будет следующим:

созвать общее собрание участников в порядке, изложенном в ст. 36 закона об ООО;
провести собрание и принять решение о внесении изменений в устав. Согласно пункту 8 ст. 37 закона об ООО, положительное решение принимается при достижении не менее 2/3 общего количества голосов участников ООО, если иное не прописано в уставе;
оформить решение в виде протокола и подписать у председателя и секретаря собрания — п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.

2. Изменения в уставе (устав в новой редакции) в одном экземпляре.

3. Заявление по форме № Р13001, установленной Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Данный приказ утратит силу с 25.11.2020. Начиная с этого момента, заявление нужно будет заполнять по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

4. Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Этот документ необязателен. Если документы направляются в электронной форме, платить госпошлину не придется.

Как зарегистрировать изменения в уставе

Согласно пункту 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП и п. 4 ст. 12 закона об ООО, для государственной регистрации изменений устава нужно подать пакет документов в регистрирующую налоговую инспекцию.

Способы подачи указаны в п. 1 ст. закона о госрегистации юрлиц и ИП:

путем личного визита директора или доверенного лица в налоговую инспекцию;
через МФЦ, в случае если в конкретном МФЦ такая услуга оказывается;
по почте заказным письмом с описью вложения;
через портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС, если документы подаются в электронной форме. Порядок отправки электронных документов утвержден Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@. Отправляемые таким образом документы должны быть заверены усиленной квалифицированной ЭЦП;
через нотариуса — исключительно при личном обращении к нему заявителя и за отдельную плату (п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 22, 86.3 «Основ законодательства о нотариате»). В этом случае нотариусу необходимо дополнительно предоставить свидетельство ОРГН, свидетельство о присвоении ИНН (КПП), документ, подтверждающий полномочия директора (решение (протокол о назначении или приказ о вступлении в должность), действующий устав, паспорт директора.

В зависимости от способа подачи заявителю или его представителю в качестве подтверждения отправки выдается либо направляется по электронной почте расписка.

Если у налоговой представленные документы не вызовут сомнений в достоверности, то через пять рабочих дней изменения в уставе ООО будут зарегистрированы. Иногда налоговый орган может потребовать дополнительные разъяснения и документы (например, при смене адреса могут запросить документы об аренде помещения либо свидетельство о праве собственности). По результатам госрегистрации изменений в устав ООО заявителю по истечении пяти рабочих дней будут направлены следующие документы:

лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, утвержденной Приказом ФНС РФ от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@;
экземпляр устава с пометкой налоговой.

Обратите внимание: указанные документы будут направлены заявителю исключительно в электронном формате на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по электронному адресу, указанному при подаче документов. Получить документы (лист по форме № Р50007 и экземпляр устава с отметкой ИФНС) на бумаге можно только по отдельному запросу, да и то не сами документы, а свидетельства, подтверждающие содержание их электронных аналогов, и в случае, если заявитель воспользовался услугами МФЦ, почты или представил пакет документов непосредственно в инспекцию.

Если подача документов производилась через нотариуса, после процедуры регистрации, он выдаст документ, подтверждающий равнозначность бумажного документа его электронному аналогу — п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

В случае представления документов через МФЦ или нотариуса документы из налоговой будут направлены путем межведомственного взаимодействия.

Об изменении в уставе ИФНС оповещает внебюджетные фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) самостоятельно. Однако лучше подстраховаться и представить документы и им.

Банки, где у организации открыты счета, а также контрагентов об изменении устава общество обязано оповестить самостоятельно.

После регистрации изменений в уставе налоговая отразит их в ЕГРЮЛ. Эту процедуру желательно проконтролировать, проверив внесение измененных сведений через интернет-сервис ФНС. Если через две недели обновленная информация в реестре так и не появится, придется обратиться в инспекцию за разъяснениями, так как это может привести к проблемам с контрагентами, банками и подачей отчетов.

Какие изменения нужно зарегистрировать в Уставе
Как подготовить документы
Куда и как подать документы
Как получить новый Устав
Нужно ли уведомлять третьих лиц о корректировках
Почему ФНС может отказать в регистрации корректировок

Внесение изменений в Устав ООО проводится через Налоговую службу и облагается госпошлиной. Проходить эту процедуру обязательно при корректировках данных об организации или законодательных норм, регулирующих ее деятельность. При этом поправки в законе не всегда обязательно отражать в Уставе. Обычно они лишь регулируют деятельность компании.

Какие изменения нужно зарегистрировать в Уставе

Корректировки в учредительных документах ООО бывают обязательными, которые нужно вносить в любом случае, и частными, которые регистрируются при желании собственника. К обязательным относятся:

Смена директора.
Изменение юридического адреса. Касается только тех случаев, когда расположение ООО переносится в другой населенный пункт. В документах в графе юридического адреса можно для удобства прописывать только наименование населенного пункта. Поэтому при смене местонахождения организации в пределах Санкт-Петербурга не нужно обращаться для регистрации в ФНС.
Увеличение или уменьшение уставного капитала.
Изменение видов деятельности. При этом ЕГРЮЛ будут скорректированы коды ОКВЭД.
Изменения в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью. Это влечет за собой увеличение или уменьшение уставного капитала.

Частные изменения в Уставе ООО регистрируются для удобства деятельности организации. К наиболее распространенным относятся:

Условия и порядок работы с инвесторами.
Лимиты распределения долей между учредителями
Процедуры приема и исключения участников общества.
Порядок принятия решений по актуальным вопросам.

Если вы не знаете, как внести изменения, указанные выше, следуйте пошаговой инструкции.

Как подготовить документы

Изменить данные в Уставе организации можно, только если соответствующее решение будет принято на общем собрании учредителей. Вся информация об этом указывается в протоколе встречи. Порядок внесения корректировок в Устав стандартный. Но перечень документов может отличаться в зависимости от ситуации.

Для подачи в ФНС вам понадобятся следующие документы:

Новый Устав (2 экземпляра). При смене Устава нужно распечатать новый документ, пронумеровать листы и поставить пломбу. На нем также должна быть печать организации и подпись директора.
Протокол собрания учредителей с решением о внесении корректировок в ЕГРЮЛ.
Документы, подтверждающие права ООО на использование помещений. Это могут быть бумаги н владение или аренду недвижимости. Такие документы нужны при смене юридического адреса организации.
Копии паспортов и ИНН учредителей общества, чьи данные нужно скорректировать. Это нужно при смене директора, вводе/выводе участников ООО.
Документы с данными о взносах учредителей и имуществе общества. Это могут быть платежные поручения, справки из банков, результаты оценки собственности ООО. Такие документы нужны, если вы хотите изменить размер уставного капитала и долей участников.
Заявление о внесении корректировок в Устав по форме Р13001 или Р13002. Первая форма является основной. В нем содержатся регистрационные данные организации. Также нужно прикрепить к заявлению приложение, в котором будет указано, какую информацию нужно изменить. Заявление по форме Р13002 заполняется только если корректировки касаются подразделений и филиалов ООО. Это может быть смена юридического адреса, преобразование, открытие или закрытие представительства.
Квитанция, подтверждающая оплату пошлины в размере 800 рублей.

Куда и как подать документы

Все документы подаются в отделение Налоговой службы. Это можно сделать следующими способами:

Как получить новый Устав

Рассмотрение документов обществ с ограниченной ответственностью может длиться до 5 рабочих дней. В течение этого срока заявителю (директору или его полномочному представителю) нужно будет посетить территориальное отделение Налоговой службы для получения новой версии Устава. Это правило действует, если бумаги подавались лично. Когда документы направляют через МФЦ, туда же приходит готовый Устав.

Нужно ли уведомлять третьих лиц о корректировках

При внесении изменений в уставные документы организации нужно обязательно сообщить о них в банк. Также информацию необходимо довести до контрагентов и партнеров ООО. Государственные организации, как то Фонд социального страхования, Пенсионный фонд и ФОМС уведомляются отдельно. Этим занимается Налоговая служба, направляя туда все документы вашей организации.

Почему ФНС может отказать в регистрации корректировок

Представители налоговой службы могут не внести изменения в ваш Устав. Обычно для этого существуют следующие причины:

Ошибки в заявлении. Сюда входят любые неточности и опечатки.
Неполный пакет документов. Любая отсутствующая бумага станет причиной для отказа в рассмотрении заявки.
Неверные данные. Сюда относятся любые ошибки: в наименовании организации, ФИО директора, юридическом адресе и т.д.
На документах подписи третьих лиц. Это случаи, когда бумаги содержат подписи людей, не имеющих на это достаточных полномочий. Такое может быть, если неправильно оформить доверенность на представителя, не прописав четко все его функции.
Подписи нотариуса нет. Без нее документ считается недействительным.
Печать и другие изображения нечетки и сильно размыты.

Если в регистрации изменений в Уставе ООО отказано, Налоговая служба может затребовать у заявителя пояснения по ситуации. Также могут быть запрошены дополнительные документы или внесение корректировок в имеющиеся бумаги.

Начиная с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является Устав. Согласно Федеральному закону от 30.12.2008 N 312-ФЗ учредительный договор перестал быть учредительным документом ООО. В настоящее время законодательство предусматривает заключение между учредителями специального договора об учреждении ООО, который в свою очередь не является учредительным документом (п.1, п.3 ст. 89 ГК РФ).

В ходе деятельности ООО у его участников может возникнуть необходимость внесения изменений в Устав, которые могут быть связаны в частности с вопросами изменения: (а) наименования ООО; (б) размера уставного капитала; (в) местонахождения ООО; (г) состава и компетенции органов Общества; (д) порядка принятия решений органами ООО, а также с иными вопросами в соответствии с законодательством, перечень которых не является закрытым.

Внесение изменений в Устав ООО потребует соблюдения следующих этапов, совершения действий и учета особенностей отдельных процедур.

Принятие решения о внесении изменений в Устав.

Принятие решения о внесении изменений в Устав ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников (далее - ОСУ) согласно ст.12, пп.2 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ Об ООО), п.2 ст.65.3. ГК РФ, являющегося высшим органом управления ООО.

Принятие решения о внесении изменений в Устав ООО может быть осуществлено как на очередном, так и на внеочередном ОСУ (ст.34, ст.35 ФЗ Об ООО), для чего необходимо:

Произвести созыв ОСУ по правилам, предусмотренным ст.36 ФЗ Об ООО с учетом особенностей, предусмотренных Уставом в действующей редакции;
Провести собрание и принять решение по вопросу внесения изменений в Устав. По общему правилу (п.8 ст.37 ФЗ Об ООО) для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено Уставом ООО или ФЗ об ООО;
Составить протокол в письменной форме, с указанием принятых решений и результатов голосований.
Решение единственного участника. В ООО, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в форме Решения (ст.39 ФЗ Об ООО).

Следует обратить внимание, что в отношении принятия решения как на общем собрании, так и единственным участником действуют положения пп.3 п.3 ст. 67.1. ГК РФ, предусматривающие способ подтверждения факта принятия решения и состава участвующих лиц.

Особенность удостоверения решения об изменении Устава.

Результатом реформы корпоративного права стало появление в ГК РФ статьи 67.1., предусматривающей особенности управления и контроля в ООО, согласно которой принятие ОСУ решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (альтернативный) не предусмотрен уставом такого общества либо решением ОСУ ООО, принятым участниками единогласно.

Альтернативным способом могут являться в частности: (1) подписание протокола всеми участниками или частью участников; (2) с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; (3) иным способом, не противоречащим закону.

Соблюдение способа удостоверения решения является одним из ключевых моментов верного оформления решения участниками ООО, в связи с чем следует учитывать, что до конца 2019 года была следующая правоприменительная практика:

достаточно было в протоколе ОСУ предусмотреть установление альтернативного способа удостоверения решений, без нотариального удостоверения, и на это решение уже распространялся альтернативный способ его удостоверения;
поскольку в пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ напрямую указано про удостоверение решений ОСУ, то на решения единственного участника ООО правила удостоверения не распространяются, что нашло отражение в п.1.3. Письма ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@ и в п.2.3. Письма ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3.

Диаметрально противоположную позицию сформировала высшая судебная инстанция в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах утвержденный Президиумом ВС РФ 25.12.2019 (далее - Обзор):

решение ОСУ ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения;
требование о нотариальном удостоверении, установленное пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Пункт 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что решения, не удостоверенные нотариально (если не предусмотрен альтернативный способ удостоверения), будут являться ничтожными (т.е. независимо от признания такого решения судом недействительным).

Таким образом, рекомендуется проверить наличие в Уставе ООО положений об установлении альтернативного способа удостоверения решения или проверить наличие нотариально удостоверенного Протокола ОСУ, устанавливающего аналогичные положения.

Следует обратить внимание, что Верховный суд в своем Определении от 30 декабря 2019 года № 306-ЭС19-25147 по делу А72-7041/2018 выразил четкую и однозначную позицию о распространении действия разъяснений, изложенных в Обзоре, на решения, принятые после 25.12.2019г., то есть после утверждения Обзора.

В связи с этим, ОСУ и единственный участник могут оставить нотариальный способ удостоверения решений в своей деятельности либо им необходимо:

принять решение (оформленное протоколом ОСУ или решением единственного участника) о применении альтернативного способа удостоверения решений, которое само должно быть нотариально удостоверено;
включить в Устав положения об альтернативном способе удостоверения решений, утвердив такие изменения протоколом ОСУ или решением единственного участника, которые также должны быть нотариально удостоверены.

Дополнительно следует акцентировать внимание на некоторых аспектах удостоверения решений органа управления (ОСУ):

По просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает

свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.
Нотариус для установления факта принятия решения органом управления:

проверяет правоспособность юридического лица;
определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения;
определяет наличие кворума на собрании или заседании;
определяет на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:

учредительные документы;
внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

Для совершения нотариального действия к нотариусу должны явиться с паспортами все участники общего собрания ООО (либо их представители по доверенности) и руководитель ООО. Руководитель ООО подписывает заявление с просьбой удостоверить принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников общества.
В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.
Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.

Особенность формирования и оформления текста изменений в Устав.

Согласно пп.2 п.2 ст.33 ФЗ Об ООО изменения в Устав оформляются двумя способами:

в виде новой редакции Устава;
в виде отдельного документа, содержащего изменения, который будет являться приложением к Уставу ООО.

На вопрос особенностей формирования и оформления текста изменений в Устав следует обратить отдельное внимание.

Так, заявителем при регистрации в налоговом органе выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО. Специальных требований, связанных с предоставлением Устава в прошитом и пронумерованном виде, в настоящее время не предусмотрено. Действовавшие ранее Методические разъяснения (утв. Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) содержали четкие указания о необходимости прошивки документов, состоящие из более чем одного листа.

25 сентября 2013 года ФНС России опубликовала Письмо N СА-3-14/3512@ с разъяснениями, что Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), не содержат положения об обязательной прошивке заявлений и учредительных документов.

Таким образом, руководитель предоставляет просто распечатанный, не прошитый, не заверенный никем документ, из-за чего в налоговый орган может попасть документ совершенно иного содержания, нежели та редакция Устава (текст изменений в Устав), в отношении которой принималось решение. Общие фразы в протоколе участников «Утвердить новую редакцию Устава», «Утвердить текст изменений в Устав» никаким образом не позволяют установить наполнение соответствующего документа.

В качестве предупредительных мер можно рекомендовать соблюдение следующего алгоритма действий, который будет соответствовать наиболее эффективной практике корпоративного управления:

необходимо прописать текст вносимых изменений в самом Протоколе при принятии такого решения, а также сформировать текст изменений как приложение к Протоколу, которое будет прошито и подписано;
проект Устава сформировать как приложение к Протоколу, которое будет подшито к нему и подписано участниками.

С 2013 года регистрирующий орган вместо проверки законности должен проверить достоверность сведений, которая проводится в случае возникновения обоснованных сомнений при их изучении (п.4.2 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 3 ст. 51 ГК РФ). Согласно п.п.«б» п.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее – ФЗ-129) в регистрирующий орган представляется Протокол (решение) о внесении изменений в Устав, проект которого (текст изменений в Устав) и содержится в указанном Протоколе. Таким образом, регистратор сможет произвести сверку принятых изменений и представленных на регистрацию текстов.

Подготовка формы № Р13001.

В соответствии с п.5.1. Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, оформляется в случае внесения в учредительные документы юридического лица изменений, которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Подлинность подписи заявителя на заявлении по форме № Р13001 должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, для чего в нотариальную контору необходимо предоставить:

заполненное Заявление по форме № Р13001;
действующий Устав ООО, позволяющий установить полномочия органов ООО;
решение о назначении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО;
протокол ОСУ или решение единственного участка ООО о внесении изменений в устав либо об утверждении новой редакции устава (данный документ не является обязательным для представления в нотариальную контору, но рекомендуется иметь его при себе в случае необходимости);
иные документы.

Следует обратить внимание, что в практике встречаются Уставы, в которые не вносились изменения на протяжении длительного периода времени, в связи с чем необходимо при внесении любых изменений в Устав ООО проверить необходимость приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Все изменения в Устав ООО подлежат государственной регистрации, для чего необходимо подать в регистрирующий орган по месту нахождения ООО следующие документы (п.1 ст.17, п.1 ст.18 ФЗ-129, п.4 ст.12 ФЗ Об ООО):

заявление по форме N Р13001;
решение ОСУ ООО об утверждении новой редакции Устава (изменений в Устав);
Устав в новой редакции (текст изменений, вносимых в Устав);
документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. (пп.1 и 3 п.1 ст. 333.33 НК РФ) не является обязательным, но рекомендуется для представления.

Госпошлина может не оплачиваться, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном ФЗ-129, а также при подаче документов через МФЦ или нотариуса, так как документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952)).

Если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, то по истечении пяти рабочих дней, в зависимости от способа подачи документов регистрирующий орган предоставит следующие документы:

лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
экземпляр Устава в новой редакции (текст изменений в Устав) с отметкой регистрирующего органа.

Все изложенные рекомендации и особенности помогут выполнить процедуру согласно требованиям законодательства, а также позволят минимизировать риски возникновения корпоративного конфликта и избежать иных неблагоприятных последствий.

Попова Мария Олеговна, помощник нотариуса

Читайте также: