Учредительные документы налоговой службы
Опубликовано: 15.05.2024
Компании работают не только по законам, но и по правилам, которые устанавливают сами для себя в учредительных документах. Что это такое, что можно в них прописать и как их составлять — читайте в статье.
Что такое учредительные документы ООО?
Это документы, по которым «живёт» компания. Для коммерческих организаций, таких как общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, единственный учредительный документ — устав. Он обязательный и должен быть у любого юридического лица, без него невозможно зарегистрировать компанию.
В уставе ООО прописывается информация:
- о компании — название, местонахождение, размер уставного капитала;
- об управлении организацией — какие органы должны создаваться, какие вопросы они решают;
- об участниках — их права и обязанности, могут ли они выйти из компании, что надо сделать, чтобы продать долю;
- о документах — как их надо хранить и как предоставлять информацию об ООО.
Если чего-то из этого списка в документе не хватает, то в регистрации не откажут. Применяться будут правила, которые установлены в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если участники хотят закрепить в уставе юридического лица правила, которых нет в законе об ООО, они вправе это сделать. Но такие пункты не должны противоречить законодательным нормам.
Например, запрещается выплачивать дивиденды, когда у ООО есть признаки банкротства. Изменить это условие не получится. Положение устава, которое противоречит такому правилу, будет считаться недействительным.
Зачем нужен устав, если есть закон об ООО?
Не по всем вопросам в законе установлены правила. В некоторых случаях участники сами могут выбирать, как компании работать. Например, они вправе решить, можно ли выходить из организации, кому позволено заложить долю в уставном капитале или сколько нужно голосов, чтобы утвердить бухгалтерский баланс.
Когда у ООО и его участников возникают спорные ситуации, решить их проще, если в уставе подробно описана работа компании. В частности, если не установить компетенцию директора, может оказаться, что он выполняет больше функций, чем хотели бы создатели бизнеса — берёт займы или оформляет поручительства от имени организации.
Как подготовить устав?
Способ 1 — работать по типовому уставу
Если особых договорённостей между учредителями нет или если учредитель один, можно использовать типовой устав. ФНС разработала 36 вариантов этого документа. Они различаются тем:
- могут ли участники выходить из ООО;
- как отчуждаются доли в уставном капитале;
- сколько директоров управляют компанией;
- как нужно удостоверять решения участников.
Подобрать подходящий типовой устав удобно с помощью специального сервиса ФНС, где необходимо ответить на 7 вопросов.
Так выглядит сервис по подбору типового устава
Выбрать типовой устав можно как при создании организации, так и в любое время после. Отметку об этом нужно сделать в форме о регистрации, которая подаётся в налоговую при учреждении юрлица или при внесении изменений о ней.
Форма для создания ООО №11001 
Форма для внесения изменений №13004
У работы по типовому уставу есть преимущества:
- не нужно самостоятельно разрабатываться этот документ, тратить время и платить юристам;
- можно быть уверенным, что в нём нет ошибок;
- чтобы перейти на типовой устав с обычного или поменять его вид, не приходится платить госпошлину за регистрационные действия — 800 рублей;
- надо подавать в налоговую меньше документов — в пакет не будет входить текст устава, поскольку сама налоговая его и составила.
Но такая форма основного документа подходит не всем компаниям. Есть случаи, когда требуется индивидуально разработанный устав.
Если владельцы компании договорились распределять прибыль непропорционально долям в уставном капитале. Представим, что в ООО «Ромашка» 2 участника, каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала. Один из них активно занимается развитием бизнеса — ищет покупателей, продвигает товар, а второй только предоставляет офис с техникой. Участники решили, что прибыль распределяется не поровну: первый получает 70%, а второй — 30%. Закрепить такие договорённости в типовом уставе не получится.
Если участники компании хотят принимать решения не только по тем вопросам, которые указаны в законе, а ещё и одобрять некоторые виды сделок — например, по распоряжению товарным знаком или все договоры с банками. Или владельцы бизнеса считают, что назначать директора надо единогласно, а не большинством голосов, как сказано в ФЗ об ООО. Такие особенности следует внести в устав.
Если компании нужна сложная структура управления. Допустим, для решения важных вопросов ООО требуется дополнительный орган — Совет директоров, куда входят эксперты по рынку. Тогда его необходимо указать в учредительном документе и установить компетенцию этого органа.
Участники хотят подтверждать свои решения особым образом. По Гражданскому кодексу общее собрание участников всегда должно подтверждать в протоколе, какое решение принято и кто при этом присутствовал. Сделать это можно как угодно — главное, чтобы о таком способе договорились владельцы компании. Но в типовых уставах есть только 2 возможности — через нотариуса или если протокол подписывают все участники. В случае когда участники предпочитают другой способ, нужен индивидуальный учредительный документ.
Любое разрешённое отступление от закона об обществах с ограниченной ответственность должно быть прописано в основном документе компании, и использовать типовой устав в таких случаях не получится.
Способ 2 — обратиться к специалисту
Если компании требуется индивидуальный устав, то стоит обратиться к юристу. Специалист учтёт все договорённости владельцев бизнеса и проследит, чтобы в документ не попали неактуальные или противоречащие закону условия.
Долгое время была распространена практика скачивать форму устава в интернете. Это дешёвое, но ненадёжное решение. В таком документе могут содержаться правила, которые не соответствуют действующему законодательству. Это не так страшно — вместо устаревших пунктов будет применяться закон. Но возможен и худший сценарий — когда положения скачанного устава будут противоречить друг другу. Например, в него по ошибке попадут два разных способа, которыми участники удостоверяют свои решения. В результате возникнут проблемы и нужно будет принимать новый документ. Чтобы такого не произошло и не пришлось незапланированно вносить изменения в устав, лучше до регистрации показать форму юристу.
Какие ещё документы нужны юридическому лицу?
Кроме устава, для создания и дальнейшей деятельности компании могут требоваться другие документы, которые не считаются учредительными.
Договор об учреждении
Несмотря на название, этот договор не относится к учредительным документам предприятия, но он необходим, если компанию создают несколько человек или организаций. В нём прописывается:
- как действуют учредители для регистрации юридического лица. Можно указать, кто заполняет заявление, кто подаёт документы в налоговую, кто платит госпошлину;
- каким будет размер уставного капитала ООО и какая его часть принадлежит каждому учредителю;
- когда и как основатели компании должны оплатить свои доли в уставном капитале.
Договор об учреждении подписывают создатели бизнеса. Подавать в налоговую инспекцию его не нужно.
Корпоративный договор или договор об осуществлении прав участников
В этом документе участники вправе договориться:
- как голосовать на общем собрании;
- когда продать свою долю и по какой цене или, наоборот, до какого момента отчуждать её нельзя;
- какие действия совершать для управления компанией или для её реорганизации и ликвидации.
Чтобы заключить этот договор, сторонам необходимо его подписать и сообщить об этом директору самого ООО в течение 15 дней.
Внутренние документы организации
Это различные положения, правила, инструкции, которые действуют в компании. В них регулируются любые вопросы, которые имеют отношение к её деятельности.
Например:
- чтобы подробно описать, как участникам проводить собрания, как вносить предложения для обсуждения и кто готовит протокол с решениями, можно принять Положение об общем собрании участников;
- чтобы закрепить размер премий сотрудников и случаи, когда они выплачиваются, пригодится Положение о премировании работников;
- чтобы установиться режим работы, время начала и окончания рабочего дня и период для обеда сотрудников, необходимо утвердить Правила внутреннего трудового распорядка.
Внутренние документы могут утверждать директор, общее собрание участников или другие органы. Кто именно должен это делать, определяется в уставе организации.
Для ООО с одним учредителем нужны будут следующие документы:
- заявление по форме Р11001
- устав
- решение о создании ООО
Для ООО с несколькими учредителями нужно подготовить такие документы:
- заявление по форме Р11001
- устав
- протокол общего собрания
- договор об учреждении
Также вам может понадобиться квитанция по оплате госпошлины. Нужно или нет оплачивать пошлину, зависит от способа подачи документов.
Кроме этого, в ФНС могут потребоваться следующие дополнительные документы:
- заявление о переходе на УСН (если вы выберите такой вид налогообложения)
- согласие собственника жилого помещения на предоставление юр.адреса или гарантийное письмо владельца нежилого помещения
- нотариальная доверенность при подаче документов через представителя
- разрешение или вид на жительства для иностранного гражданина
- документы, подтверждающие дееспособность несовершеннолетнего учредителя
1. Заявление на регистрацию
Для регистрации ООО необходимо заполнить заявление по форме Р11001.
Пример заявления Р11001 для регистрации ООО - Создать заявление
При заполнении заявления на регистрацию ООО обратите внимание на следующие нюансы:
- все данные нужно вносить в точности, как в исходных документах, с сокращениями и знаками препинания
- в каждой клетке ставится одна буква, цифра или символ
- если нужен пробел — пропускается одна клетка
Если вы заполняете вручную — используйте черную пасту. На компьютере — шрифт Courier New, размером 18 pt.
Заявление на регистрацию ООО состоит из 24 листов. Заполнить нужно только те, которые относятся к вашей фирме. Если необходимо, листы распечатывают в нескольких экземплярах. Например, если в ООО несколько учредителей, заполняются данные каждого.
2. Квитанция об оплате госпошлины
Квитанция об оплате госпошлины
Квитанция вам понадобится для того чтобы узнать реквизиты платежа или передать их для оплаты.
Госпошлину за регистрацию ООО можно оплатить следующими способами:
- Онлайн через сайт ФНС или портал госуслуг. Комиссия не взимается, реквизиты будут нйдены автоматически, необходимо знать ваш ИНН;
- Через банковское мобильное приложение или при помощи онлайн-банка. Как правило, без комиссии, необходимо знать все реквизиты инспекции;
- Наличными в отделении банка. Как правило, без комиссии, понадобится заранее заполненная квитанция;
- Через платежный терминал (ФНС или банковский). Возможно, придется заплатить комиссию.
При осуществление платежа обратите внимание на следующее:
- внимательно проверьте все реквизиты ФНС, если указать их неправильно, платеж уйдет "не туда". Для возврата денег придётся обращаться в инспекцию лично и писать заявление.
- каждый уччастник ООО должен оплатить свою часть пошлины в соответствии с размером его доли. С 2018 года стало возможным оплачивать госпошлины за третьих лиц. Если в вашем случае пошлину будет оплачивать один человек, то он должен указать в назанчении платежа всех за кого он это делает: ФИО, номер паспорта, можно ещё указать ИНН.
- вернуть деньги, если вы передумали открывать ООО, можно в течение 3 лет
После оплаты сохраните чек или копию платёжного поручения. Строго говоря, это не обязательно, т.к. все платежи проходят через систему ГИС ГМП и инспектор должен его увидеть на своём рабочем месте, но мы вам советуем всё же взять документ подтверждающий оплату чтобы сэкономить свои нервы и время.
Где проводится
Эта обязанность возложена на соответствующую инспекцию. Для них город условно делится на районы, для каждого из них выделен свой офис. Проще всего определить, какое именно отделение поможет в открытии предпринимательства, через специальный сервис от федеральной налоговой службы. Там достаточно будет ввести свой город и улицу, чтобы он выдал адрес ближайшего ФНС. Найти его можно, даже если просто спросить в поисковой строке. Обычно ближайшая будет именно той, что нужна.
Стоит отметить, что для ИП учитывается место жительства будущего владельца, а для других видов собственности это местоположение — юридический адрес фирмы.
Это деятельность по внесению изменений в государственный реестр. Они меняют данные, когда требуется создать новое ООО, изменить его, реорганизовать, ликвидировать или провести другие действия в отношении ОАО, ИП и иных предприятий. Когда они прекращают свою деятельность, то вносятся соответствующие сведения.
Для каждого из указанных выше действий есть отдельный регламент, который прописывается порядок, сроки и определенный пакет документов — один для регистрации юридического лица, другой для его ликвидации и так далее. Там же прописан срок, в течение которого госорган должен дать ответ и выдать подтверждение правомерного статуса или обоснованный отказ.
Процесс, через который нужно пройти, довольно простой. Представим его в форме небольшой схемы:
У принявшего бумаги сотрудника есть 5 суток, чтобы принять решение в соответствии с правомерностью и законом. Если все было подготовлено и собрано правильно, то обычно выдается свидетельство. Но если специалист решит, что новое заведение будет мешать людям по соседству — возникнут проблемы.
Законом не запрещено регистрировать ООО на адрес, где проживает директор. Но важно, чтобы предстоящее производство не нарушало права и свободы граждан, которые проживают в том же доме или рядом.
Хотите внедрить «Склад 15»?
Получите всю необходимую информацию у специалиста.
Какие документы могут оказаться нужны для создания, оформления и регистрации юр лица в ближайшей налоговой — схема
Помните, что с 2018 года каждого предпринимателя, который планирует открыть свое дело, обязывают указывать электронную почту. Поэтому стоит подготовиться, если его нет, то заранее создать, чтобы не пришлось это делать в спешке в последний момент. Кроме того, почта значительно ускоряет многие процессы, которые происходят в любой компании. Давайте разберемся, что еще понадобится.
Согласно законодательству есть определенный пакет документации, которые точно потребуются, если вдруг захочется открыть свое дело.
- заявление от собственника или будущих владельцев;
- подготовить решение от единственного предпринимателя или в виде протокола собрания, договора или иного подтверждения;
- подлинники учредительных документов и их копии, заверенные у нотариуса;
- выписка из реестра иностранных юр лиц или иное доказательство статуса учредителя из другой страны, если он имеется;
- квитанция, которая докажет, что госпошлина была оплачена.
Рассмотрим некоторые пункты подробнее, чтобы не оставалось вопросов, как сделать и оформить юридическое лицо. Помните, что государственный служащий не имеет права требовать бумаги, которые не указаны как обязательные согласно 129-ФЗ от 8.08.2001.
Заявление
Законодательно утверждена определенная форма бланка, которую необходимо соблюдать. Образец легко отыскать на сайте ФНС или взять сразу у служащего, который будет принимать пакет документации.
В заявлении всего 11 страниц, все они обязательны к заполнению. Важно сделать это корректно и без помарок или ошибок, иначе придется переписывать.
Что следует внимательно указывать и перепроверять корректность перед сдачей госслужащему:
- юридический адрес;
- сумма уставного капитала;
- указаны ли все учредители с Ф. И. О. и долей в УК, а также их статус в образующейся фирме;
- чем планируют заниматься;
- кто подает бумаги.
Государственная пошлина
Как создать юридическое лицо: пошаговая инструкция и порядок
Законодательно утвержден перечень действий и документации, которую должны собрать собственники бизнеса для открытия.
Что будет происходить:
- Сначала желающий открыть бизнес готовит и подает пакет бумаг. Налоговая занимается оформлением предприятий, ИП, фермерских хозяйств и всех остальных форм по заявлению и оригиналам. Когда специалист примет у заявителя документы, он выдаст расписку с датой приема.
- Сотрудниками ФНС проводится правовая экспертиза. Перед сдачей стоит проверить, чтобы все бланки и файлы соответствовали законодательству. Во время проверки специалисты имеют право запрашивать информацию в разных ведомствах, если им это необходимо. Также они могут выезжать на место, чтобы установить, как именно и где планирует открываться новая компания.
- Формируется и выдается заключение. Все действия не должны превышать 5 рабочих дней. По истечении этого срока служащий госаппарата составляет вывод о том, в полном ли объеме были предоставлены бумаги, нет ли нарушений.
- Принимается решение, регистрировать или отказать. Если все соответствует требованиям закона и предоставлено все необходимое по списку документов для регистрации юридического лица, то обычно проблем не возникает. Затем вносится запись в ЕГРЮЛ, а в журнале поступающих бланков фирмы ставят номер. На первой странице учредительной документации тоже проставляют штамп, а с ним — дату и номер, под которым был зарегистрирован ИП или ООО.
- Выдача. Это последний этап, на котором владельцам бизнеса вручают регистрационное свидетельство. Происходит это не позже, чем в течение суток после того, как внесли изменения в реестр.
А теперь давайте разберем подробнее, как это происходит, что заполнять, как проходит экспертиза и что проверяют специалисты.
Подготовка и своевременная подача подготовленного пакета документов для быстрой регистрации юр лица: что нужно
Кроме заявления, о котором мы говорили выше, обязательно наличие других бумаг. Они предусмотрены законом.
- Решение. Перед тем как отправляться и открывать ИП или ООО, будущие владельцы собираются и составляют протокол собрания, договор или другой файл, который будет подтверждать намерение открыться.
- Уведомление о переходе на УСН. Нужно, если планируется платить налоги по этой системе. Обычно в ФНС требуется 2-3 экземпляра.
- Учредительные документы. Зависит от типа будущей компании. Чаще всего это устав, но не всегда. С собой необходимо иметь оригинал и копии.
- Выписка из реестра. Это необходимо, если в составе будущих собственников есть иностранный гражданин или если фирма будет зарубежной на территории страны.
- Чек об уплате пошлины. Обязательно приложить к делу оригинал, но мы советуем также сделать копию для себя, чтобы в случае утери можно было быстро создать новый пакет.
В отдельных случаях сотрудники могут просить предоставить и другие документы, но только те, что закреплены законодательно. Также стоит отметить, что иногда проще предоставить им справку о том, что соседи не против будущего производства, чем доказывать им, что они не имеют права подобное запрашивать.
Проведение правовой экспертизы
Это центральный этап всей процедуры. Сюда входит профессиональное и внимательное изучение всех предоставленных бумаг. Задача специалиста, который занимается вопросом — установить юридический факт-основание для создания, ликвидации или реорганизации компании.
Документы проверяются на подлинность и достоверность, а также на соответствие между формой и содержанием. Сравнивается место составления, подписи, даты. Запрашивается информация из ЕГРН о праве собственности на площадь, где планирует развернуться предприятие.
Проводится анализ публичных интересов — не будет ли новое заведение мешать и нарушать права граждан, которые проживают в этом доме или по соседству. Они следят за недопустимостью вмешательства в личную жизнь жителей. Открывать можно только не мешающие организации или те, с которыми письменно согласны жильцы.
Еще один предмет изучения — есть ли у заявителя право готовить и подавать пакет документов для регистрации. Проверяются печати и подписи нотариуса, указание юридических лиц разборчиво и без сокращений.
Также обязательно смотрят начистоту. Проконтролируйте отсутствие помарок, зачеркиваний, обведений, исправлений, подчисток или приписок (особенно ручкой другого цвета). Не допускается дополнение карандашом, на полях или сбоку. Сами листы не должны быть смяты, повреждены, залиты. Нельзя подавать бумаги, которые можно истолковать двояко, только с однозначным содержимым.
Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает, что Приказом от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617@ Федеральной налоговой службы (ФНС России) утверждены новые формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
Документ вступит в силу с 25 ноября 2020 г., но подготовиться к изменениям лучше заблаговременно.
Напомним, что в настоящий момент применяются формы, утвержденные ФНС России еще в 2012 году [[1]] , и необходимость их актуализации давно назрела: она обусловлена существенными изменениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о госрегистрации) и реформированием норм Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) в части регулирования корпоративных правоотношений.
Наиболее существенные изменения, касающиеся юридических лиц
Изменения коснулись прежде всего структуры и объема сведений, предоставляемых в регистрирующий орган. Необходимо учесть следующее:
1. Если в соответствии с учредительным документом компании полномочия выступать от ее имени предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, информацию об этом следует указывать в соответствующих разделах форм (например, в п. 9 формы № Р11001, п. 10 разд. 1 формы № Р12016, п. 3 формы № Р13014, п. 9 формы № Р18002).
В ГК РФ соответствующие положения появились еще в рамках реформы корпоративного права в 2014 г. [[2]] (так называемый принцип «двух ключей»). В Закон о госрегистрации (подп. «л» п. 1 ст. 5) аналогичные изменения внесены и вступили в силу с 1 сентября 2020 г. [[3]] При этом в заявлении не предусмотрено непосредственно раскрытие полномочий каждого из лиц, уполномоченных выступать от имени организации.
2. Сведения о наличии заключенного учредителями хозяйственного общества (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) корпоративного договора также необходимо будет раскрывать в документах, предоставляемых в регистрирующий орган (например, в п. 10 формы № Р11001, п. 11 разд. 1 формы № Р12016).
В случае наличия корпоративного договора, определяющего объем полномочий участников общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале, заявителю нужно будет в текстовом поле формы заявления дополнительно указывать сведения о предусмотренном корпоративным договором объеме правомочий участника общества (количестве голосов, приходящихся на долю участника общества непропорционально размеру этой доли).
Например, в случае указания таких сведений в п. 10 формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» необходимо будет дополнительно заполнить текстовое поле п. 4 Листа А, вписав сведения о предусмотренном корпоративным договором объеме правомочий участника ООО (количестве голосов, приходящихся на долю участника непропорционально размеру этой доли).
Такие сведения должны были содержаться в ЕГРЮЛ и раньше в соответствии с подп. «л.1» и «л.2» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации[4], но возможность их указания в заявлениях о государственной регистрации ранее не была предусмотрена. Теперь этот недостаток устранен.
3. Заявитель вправе сделать в документах, предоставляемых на регистрацию, отметку об ограничении доступа, среди прочего, к следующей информации:
- к информации об учредителе юридического лица (п. 10 Листа Б «Сведения об учредителе – физическом лице» формы № Р11001, п. 4 Листа В «Сведения об учредителе – Российской Федерации, субъекте Российской Федерации, муниципальном образовании» формы № Р11001, п. 5 Листа Г «Сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включается доля в уставном капитале создаваемого юридического лица» формы № 11001);
- к информации о правопреемстве реорганизуемого юридического лица (п. 4 «Ограничение доступа к сведениям о парвопреемстве реорганизуемого юридического лица» Листа А «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» разд. 1 формы № Р12016).
Ограничение доступа допускается в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» и Постановлением Правительства РФ от 06.06.2019 № 729.
Обстоятельства, являющиеся основанием для ограничений, нужно будет раскрыть в специальном разделе заявления (Лист З формы № Р11001, Лист Б формы № Р12003, разд. 3 формы № Р12016 и т.д.). Например, действие в отношении юридического лица мер ограничительного характера, введенных иностранным государством, или нахождение организации на территории Республики Крым.
4. Если общество с ограниченной ответственностью будет действовать на основании устава, являющегося одной из 36 форм типовых уставов, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411, то в заявлении необходимо будет указывать номер формы такого устава (например, в п. 8 формы № Р11001).
Формы типовых уставов применяются с 24 июня 2019 г., и соответствующие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ (подп. «е» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации). Однако прежние формы заявлений внесение таких сведений не предусматривали (письмо Минфина России от 09.08.2019 № 03-12-13/60357).
Мы перечислили лишь некоторые новеллы. Помимо них, изменения также предполагают:
- Указание в заявлении о государственной регистрации юридического лица сведений о наличии наименования на языках народов РФ и (или) иностранных языках. При этом непосредственно наименование указывается на русском и английском языках. Действующая форма заявления № Р11001 предусматривает указание наименования только на русском языке;
- Возможность более подробного указания адреса в пределах места нахождения юридического лица;
- Возможность для юридического лица заявить о реорганизации, проводимой посредством одновременного сочетания различных форм реорганизации;
- Возможность подачи заявления единой формы Р13014 в случае одновременного внесения изменений в учредительный документ общества (ранее форма Р13001) и изменения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительного документа (ранее форма Р14001);
- Возможность подачи заявления о государственной регистрации международной компании, международного фонда, в том числе в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, государственной регистрации в порядке инкорпорации (форма № Р18002).
Сравнительная таблица
форм по государственной регистрации (для юридических лиц)
по новому и «старому» приказам
Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@
Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (вступает в силу с 25.11.2020)
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании
(форма документа обновлена)
Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
Форма документа не предусмотрена
Уведомление о начале процедуры реорганизации
Уведомление о начале процедуры реорганизации
(форма документа обновлена)
Форма документа не предусмотрена
Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц)
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица
Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала
Уведомление о ликвидации юридического лица
Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица
Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращения унитарного предприятия или учреждения
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращения унитарного предприятия или учреждения, государственного или муниципального учреждения
(форма документа обновлена)
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Форма документа не предусмотрена
Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г.
Форма документа не предусмотрена
Заявление о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ
Форма документа не предусмотрена
Форма документа не предусмотрена
Заявление о государственной регистрации международной компании, международного фонда
Также обновлены формы:
- № Р21001 - заявление о госрегистрации ИП;
- № Р24001 – заявление о внесении изменений в сведения об ИП в ЕГРИП;
- № Р26001 – заявление о снятии ИП с учета.
- № Р24002 - заявление о внесении в ЕГРИП сведений о КФХ;
- № Р26002 - заявление о прекращении КФХ.
О чем подумать, что сделать
Организациям, планирующим подачу документов в регистрирующий орган, рекомендуем учесть нововведения, которые вступят в силу с 25 ноября 2020 г., и во избежание отказа в госрегистрации (подп. «а», «ц» п. 1 ст. 23, п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации) представлять документы по новым формам.
Напомним, что ст. 5 Закона о госрегистрации на компании возложена обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений, в том числе тех, возможность сообщения которых теперь появилась у компаний, например:
- наименование организации на иностранном языке (подп. «а» п. 1);
- сведения о том, что компания действует на основании типового устава (подп. «е» п. 1);
- сведения о том, что полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, а также сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга (подп. «л» п. 1);
- сведения о наличии корпоративного договора и предусмотренных договором объеме правомочий участников (подп. «л.1» п. 1);
- сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) (подп. «л.2» п. 1).
В случае несвоевременного представления (непредставления) компаниями сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, существует риск привлечения должностных лиц к административной ответственности в виде штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб. (ч. 3, 4 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ).
Пунктом 5 ст. 5 Закона о госрегистрации установлен срок представления таких сведений в регистрирующие органы – три рабочих дня с даты изменения сведений, указанных в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации.
Рассматриваемым Приказом ФНС России не предусмотрены специальные «переходные» правила относительно того, в какие сроки требуется сообщить регистрирующему органу сведения, которые могут быть представлены в ЕГРЮЛ с использованием новых форм документов (например, информация об имеющемся в организации корпоративном договоре). Нельзя исключать, что указанные изменения будут пониматься налоговыми органами таким образом, что организации будут обязаны уведомить налоговый орган о наличии корпоративного договора в течение 3-х дней с момента вступленияизменений в силу.
Вместе с тем, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных ст. 5 Закона о госрегистрации, часто не выгодно самим компаниям. Поскольку содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения обладают свойством публичной достоверности (ст. 51 ГК РФ), то отсутствие в ЕГРЮЛ, например, сведений о заключенном участниками общества корпоративном договоре, предусматривающем ограничения отчуждения долей, может иметь значение при оспаривании сделок с долями, заключенных в нарушение такого условия договора.
Скорее всего, последуют разъяснения ФНС, как это было в случае c массовыми изменениями уставов 1 сент. 2014 г.
Помощь консультанта
Специалисты «Пепеляев Групп» готовы оказать необходимую консультативную помощь по подготовке к нововведениям и правовому сопровождению регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства.
[1] Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об отверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»
[2] Пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 53 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.
[3] Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ.
[4] Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ.
«Клерк» Рубрика Учет в строительстве
С 1 июля вступают в силу изменения, внесенные в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (в часть первую Гражданского кодекса РФ, в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Изменения введены Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ. Какие нововведения необходимо учитывать строительным компаниям? Давайте разбираться.
Документы становятся недействительными?
Согласно пункту 2 статьи 5 закона № 312-ФЗ, уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, должны быть приведены в соответствие с вносимыми изменениями не позднее 1 января 2010 года.
Прежде учредительными документами общества, согласно статье 89 Гражданского кодекса РФ, являлись учредительный договор и устав (кроме случая, когда в обществе был единственный учредитель или участник - тогда роль учредительного документа играл исключительно устав).
Теперь же устав становится единственным учредительным документом общества во всех случаях. Но это вовсе не означает, что уставы и учредительные договоры обществ, зарегистрированных ранее, становятся недействительными. Применять их можно, но только в части, не противоречащей изменившемуся законодательству.
В настоящее время 1 января 2010 года нельзя считать «датой Х», после которой общества, не приведшие свои уставы и учредительные договоры в соответствие с законодательством, подвергнутся каким-либо санкциям со стороны государства. Пока санкции не установлены, также как нет и запрета оформить изменения после 1 января 2010 года. Но, возможно, какие-то меры ответственности появятся в будущем, поэтому откладывать в долгий ящик действия по приведению документов в соответствие с законом № 312-ФЗ не стоит. Тем более, что в практической деятельности обществ определенные неудобства вполне возможны.
Например, при заключении договоров со строительными компаниями (особенно на крупные суммы) инвесторы, кредитные организации, государственные и муниципальные структуры, как правило, всесторонне предварительно изучают своих возможных партнеров на предмет благонадежности, состоятельности и т. п. Для проведения такого анализа у предполагаемых контрагентов допустимо запрашивать различные документы, в том числе учредительные. Их несоответствие законодательству может вызвать дополнительные вопросы и сомнения.
Основные изменения
Наиболее важными моментами являются: сближение положений Гражданского кодекса РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ограничение возможности выхода участников из общества, новые правила отчуждения доли и выплаты ее стоимости участникам. Расскажем о них подробнее.
УТОЧНЕНЫ ФОРМУЛИРОВКИ
Законодатель изменил само определение общества с ограниченной ответственностью. Участники общества будут нести риск убытков, связанных с деятельностью общества, не в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ, здесь и далее - в новой редакции).
Минимальный размер уставного капитала общества установлен в фиксированной сумме (не менее 10 000 руб.), то есть теперь он не будет привязан к величине МРОТ.
Напомним, что сохранены и некоторые другие количественные ограничения, существовавшие ранее (они приведены в ст. 7 закона № 14-ФЗ):
- максимальное количество участников общества не может быть более 50;
- общество может быть учреждено одним лицом либо впоследствии стать обществом с одним участником;
- общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
ПОСЛЕДСТВИЯ УТРАТЫ СТАТУСА УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ
Обращаем внимание на то, что утрата статуса учредительных документов не влечет недействительности учредительных договоров. Данный вывод напрямую следует из пунктов 2, 3, 7 статьи 5 закона № 312-ФЗ.
В частности, до приведения в соответствие учредительных документов подтверждение полномочий лица на распоряжение долей (или частью доли) в уставном капитале для целей нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли будет осуществляться на основании устава общества с ограниченной ответственностью в его последней редакции. Она определяется в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом для общества, состоящего из единственного учредителя (участника), для подтверждения полномочий дополнительно потребуется представление решения о создании организации либо документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале.
ТРЕБОВАНИЯ К ДОКУМЕНТАМ
Устав. Как уже было сказано, единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью становится устав. Его изменение не требует волеизъявления всех участников.
Для изменения устава требуется не менее чем 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего количества голосов не предусмотрена уставом.
Устав должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества и его местонахождение;
- размер уставного капитала;
- сведения о составе и компетенции органов общества и о порядке принятия ими решений;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход предусмотрено уставом и т. д.
Из перечня обязательных сведений исключены данные
о структуре уставного капитала.
Теперь указывать в уставе информацию о размере и номинальной стоимости долей участников общества не требуется, что избавляет от необходимости менять устав при смене участников.
Договор об учреждении. По новым правилам вместо учредительного договора заключается в письменной форме договор об учреждении общества (который учредительным документом не является). Такой договор заключается только один раз при создании общества. В нем определяются порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, порядок их оплаты. Кроме того, может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за несвоевременную оплату долей в уставном капитале.
Договор об учреждении общество обязано хранить (п. 1 ст. 50 закона № 14-ФЗ). Нотариально удостоверенная копия данного договора - один из документов, который потребует нотариус для удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в случае если у общества более одного учредителя. Это установлено в пункте 13 статьи 21 закона № 14-ФЗ.
Все сказанное про договор об учреждении, безусловно, относится к тем обществам, которые будут создаваться после 1 июля 2009 года. А по поводу «приведения в соответствие» учредительных договоров обществ, созданных до этой даты, возникает вопрос: должны ли их учредительные договоры быть практически преобразованы в договоры об учреждении? Прямого указания в законодательстве на это нет. По мнению авторов, заключение договоров об учреждении необходимо лишь для вновь создаваемых обществ. Учредительные договоры действующих обществ должны быть лишь приведены в соответствие с новыми требованиями, то есть чтобы их положения не противоречили закону.
Договор об осуществлении прав. Нельзя не отметить и еще одно принципиальное нововведение, которое закреплено пунктом 3 статьи 8 закона № 14-ФЗ. Теперь учредители могут заключить договор об осуществлении прав участников общества. В нем устанавливаются определенные правила (голосовать определенным образом, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене или при наступлении определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией). Такой договор заключается путем составления одного документа, подписанного сторонами.
КАК УСТАНАВЛИВАЕТСЯ НОРМА?
Право выхода может быть предусмотрено уставом при учреждении общества или при внесении изменений в его устав по единогласному решению общего собрания участников.
Отметим, что для обществ, созданных до 1 июля 2009 года, статьей 5 закона № 312-ФЗ (п. 10) установлена «переходная» норма: до 1 января 2010 года они могут внести в устав изменения, предусматривающие право участника на выход, принятые тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников. Тем самым законодатель исключает вполне реальную ранее ситуацию, когда все участники общества могли выйти из него, по сути, бросив свое общество на попечение налоговой инспекции.
По сути, данное нововведение представляет собой некий аналог иностранных «акционерных соглашений», когда та или иная группа акционеров в форме подобного договора обязуется определенным образом координировать свои действия. Это новшество может быть актуальным для крупных строительных компаний, имеющих значительный состав участников, зачастую с различными интересами.
Список участников. С 1 июля текущего года у обществ появится новая обязанность по ведению списка участников общества. В нем указываются сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Ведение списка возложено на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Указанное лицо обеспечивает соответствие сведений об участниках и их долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале.
Участники же в свою очередь обязаны своевременно информировать общество об изменении своих данных (места жительства или местонахождения, а также сведений о принадлежащих им долях). В противном случае общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в реестре, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ).
По сути, список участников общества с ограниченной ответственностью является аналогом реестра акционеров в акционерном обществе.
ОГРАНИЧЕН ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА
Раньше любой участник мог выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников и самого общества, а общество ему должно было выплатить стоимость части имущества пропорционально его доле в уставном капитале. Теперь же выход участника возможен, только если это прямо предусмотрено уставом. Причем выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускаются (п. 2 ст. 26 закона №14-ФЗ).
Изменен и порядок расчетов. Так, сокращен срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывающим участником. Напомним: раньше определить размер причитающейся ему выплаты можно было только по окончании года, в котором было подано заявление о выходе из общества. Теперь размер выплаты будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий месяцу, в котором было подано заявление. А выплата доли должна быть произведена в течение трех месяцев с момента возникновения такой обязанности (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Прежде срок выплаты составлял шесть месяцев.
Однако уставом может быть предусмотрен другой порядок и сроки расчета с выбывающим участником.
НОВЫЕ ПРАВИЛА ПЕРЕХОДА ДОЛИ
Базовые положения сохранены, но многие из них конкретизированы и дополнены.
Теперь уставом может быть запрещена продажа (отчуждение) доли третьим лицам (п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ в новой редакции).
Если же такого запрета нет, долю можно продать (подарить и т. д.) посторонним лицам, не являющимся учредителями. При этом за участниками общества сохранено преимущественное право покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу или по цене, которая определена в уставе общества. Такую цену можно определить в твердой денежной сумме или на основании другого критерия (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Обращаем внимание на то, что, как и прежде, если доля участника оплачена не полностью, ее отчуждение возможно только в части, в которой она уже оплачена.
Принципиальным законодательным новшеством является требование об обязательном нотариальном удостоверении сделок с долями общества, установленное пунктом 11 статьи 21 закона № 14-ФЗ (за исключением отдельных случаев).
ЕСЛИ СДЕЛКА НЕ УДОСТОВЕРЕНА.
Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. А в случаях, не требующих нотариального удостоверения (при отчуждении доли, принадлежащей обществу, при приобретении доли обществом и т. д.), - с момента внесения в единый государственный реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Нотариус, который удостоверил сделку, обязан уведомить о ней в трехдневный срок налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и само общество.
При этом нотариус передает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующих подтверждающих документов.
После нотариального удостоверения или внесения записи в реестр оспорить переход доли можно только через суд.
Кроме того, обязательному нотариальному удостоверению подлежит также договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.
Очевидно, что законодатель наконец-то решил навести элементарный порядок в сфере сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью. С этой целью и введено их обязательное нотариальное удостоверение. Разумеется, данная мера имеет как свои положительные, так и отрицательные стороны. С одной стороны, теперь совершать разного рода злоупотребления будет значительно труднее, поскольку нотариус рискует лицензией и своим имуществом. С другой стороны, у участников общества возникают дополнительные финансовые и организационные издержки.
Государственная регистрация изменений учредительных документов юридических лиц на основе уведомлений осуществляется в иных ситуациях. Например, когда общество сообщает об изменении в уставе сведений о своих филиалах и представительствах. Вот здесь как раз потребуется применить уведомление по форме № Р13002.
Необходимо учесть и такой момент. В отдельных случаях (в частности, когда меняется состав участников общества) вместе с заявлением по форме № Р13001 нужно подать заявление о внесении в сведения о юрлице изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).
Читайте также: