Ооо на усн выход участника из ооо

Опубликовано: 30.04.2024

Ведущая рубрики

  1. Продажа одному или нескольким участникам общества
  2. Нестандартный выкуп
  3. Продажа постороннему лицу
  4. Просто подарок
  5. Погашаем долги
  6. Простой выход — покидаем общество по заявлению

Глобальные перестановки в организации происходят редко. Зато несут с собой не только перемены в работе, но и массу юридических вопросов. Наверное, самый сложный случай по внесению изменений в ЕГРЮЛ и документальному оформлению — это выход участника из общества.

Покинуть организацию можно как добровольно, так и в принудительном порядке. Хотя выдворить члена общества без его согласия сложно, обычно это происходит по решению суда. Есть и независящие от воли сторон ситуации: переход по наследству, реализация в результате банкротства. Более актуальными все-таки остаются традиционные способы выхода и отчуждения доли:

  • Передача обществу.
  • Продажа другому участнику, обществу или третьему лицу.
  • Дарение.
  • Погашение долга.

Остановимся на них. Чтобы не повторяться, обозначим некоторые понятия, которые будут регулярно появляться в статье.

Действительная стоимость доли (ДСД) – это стоимость части уставного капитала, принадлежащей участнику, рассчитанная исходя из соответствующей доли чистых активов общества.

Чистые активы (ЧА) – проще говоря, это разница между активами и обязательствами организации, отраженными в балансе, с определенными корректировками.

Самая простая формула для расчета ЧА по балансу: (Сумма активов (строка 1600) – Задолженность учредителей по взносу в УК) минус (Сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств (раздел III и IV, строки 1400 и 1500) – Доходы будущих периодов в части государственной помощи и безвозмездного получения имущества). Расчет определен Приказом Минфина № 84н.

Чистые активы рассчитываются с использованием данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню выхода участника, если ему положена выплата ДСД.

В законе отсутствует определение, что считать последним отчетным периодом. Используют три варианта его определения:

  • Предыдущий год, поскольку баланс подается ежегодно.
  • Предыдущий квартал, исходя из стандартного отчетного периода, по итогам которого, например, могут выплачиваться промежуточные дивиденды.
  • Предыдущий месяц, как самый близкий.

Обратите внимание! Судебная практика такова, что суды придерживаются всех трех точек зрения в зависимости от представленных документов, устава и других обстоятельств. Поэтому выбор отчетного периода остается за организацией. Участник может оспорить ее подход и обратиться в суд.

УК – уставный капитал.

Продажа одному или нескольким участникам общества

Если в уставе не содержится особых ограничений, то не нужно получать согласие других участников на совершение сделки. Стороны подписывают обычный договор купли-продажи (заверяется нотариусом), и покупатель производит расчет. Данная процедура на обществе никак не отражается. В ЕГРЮЛ вносятся изменения в состав участников и обозначается новый размер доли покупателя. Изменения, отраженные в бухгалтерском учете, не повлияют на общие значения, а только на аналитику.

Пример: В ООО «Рыцарь» уставный капитал составляет 100 тысяч рублей. Иванов продает долю номиналом 25000 (25% УК) Петрову, владеющему 30% УК (30000). После проведения сделки и перехода права собственности к Петрову в бухгалтерском учете необходимо сделать проводку:

  • Дебет 80 (Иванов) Кредит 80 (Петров) – на сумму 25000

Кстати! Единственный участник также вправе реализовать долю. Таким образом фактически происходит продажа всей организации.

Продавец, находящийся в браке, должен получить согласие второй половинки, иначе сделка рискует стать недействительной в будущем. Если это произойдет, придется вносить корректировки в реестр. Решения, принятые в это время в обществе общим собранием, также могут быть признаны недействительными.

Обратите внимание! Ситуацию может спасти брачный контракт. Если в нем определено, что доля является исключительно имуществом участника-заявителя, согласия на сделку не потребуется.

Нотариус, если увидит в паспорте штамп, потребует согласия супруга/супруги. Кстати, выяснить иным способом, находится заявитель в браке или нет, нотариус не может, чем пользуются нечистоплотные продавцы. Если имущество приобреталось в предыдущем браке, то придется получить одобрение бывшей супруги, если, конечно, при разводе не заключено соглашение о разделе имущества.

Да, для официального заверения сделку придется провести через нотариуса, у него же необходимо будет заверить форму Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Основные документы, которые попросит предоставить нотариус для свидетельствования сделки:

  • Свежая выписка. Некоторые нотариусы также проверяют ее в онлайн-режиме, делая запрос в ФНС, но от предоставления оригинала это не спасает. Выписку можно заказать в обычном режиме, это обойдется в 200 рублей или в срочном – 400.
  • Устав. Оригинал, причем, если вносились изменения, зарегистрированные как отдельные документы, предоставить необходимо и их.
  • Подтверждение владения. Такими документами могут стать: протокол об учреждении (когда участник — учредитель), договор купли-продажи, свидетельство о наследовании и т.п., в зависимости от способа приобретения.
  • Подтверждение оплаты. Эта информация может содержаться в протоколе, в предоставленной обществом справке (она устраивает не всех нотариусов). Можно представить иные документы: квитанции, платежные поручения.
  • Стандартные документы. ИНН, свидетельство о регистрации, список участников, учредительный договор.
  • Другие, исходя из того с кем происходит сделка. Если покупатель — юридическое лицо, то и оно представляет все вышеуказанные документы.

Кстати! Нотариус может потребовать согласие супруга или предоставление брачного контракта от покупателя-физического лица.

Идти в инспекцию и подавать самостоятельно документы не потребуется. Удостоверив сделку, нотариус сам подает документы в налоговый орган электронно или почтой. Руководителю организации остается получить через 5 дней лист выписки с внесенными изменениями в инспекции либо дождаться его получения по почте. Проконтролировать корректность внесения изменений можно через сайт ФНС, там выписка появится даже раньше, чем организация получит соответствующий документ.

Нестандартный выкуп

Звучит странно, но общество само по себе может купить долю. Такая ситуация возникает, если, согласно уставу, участник не имеет право продавать долю постороннему, а остальные не выразили намерения ее приобрести. Общество оплачивает выходящему участнику, как правило, действительную стоимость.

Если участник собирался осуществить продажу третьему лицу, но у организации есть преимущественное право выкупа, установленное уставом, то тогда доля выкупается по цене, которая определена продавцом для продажи на сторону.

Обратите внимание! НДФЛ уплачивается продавцом самостоятельно, аналогично в других случаях продажи.

Процедура похожа на обычную продажу. Только если выкуп осуществляет общество, то обращаться для заверения сделки к нотариусу не требуется. Также необходимо подать документы в ИФНС на внесение изменений.

С выкупленной долей общество поступает в зависимости от условий устава: распределяет между остальными участниками, продает третьим лицам и т.д. Срок для распоряжения — 1 год с момента приобретения.

Продажа постороннему лицу

В любом случае, первое, что необходимо сделать перед любым действием, – обратиться к уставу. Разрешает ли он такое отчуждение, какие права предоставляет обществу и участникам? В общем случае они обладают преимущественным правом выкупа. Причем стоимость для них не может превышать ту, что продавец предъявил третьему лицу.

Чтобы сообщить о намерении реализовать долю постороннему, участник в письменном виде извещает общество и о продаже и цене. В течение 30 дней (для общества срок на раздумье меньше – 7 дней) он ждет ответа, который может вовсе не прийти. Тогда по истечении срока считается, что остальные отказались от выкупа и можно спокойно осуществить продажу.

Кстати! Сделка по продаже может быть освобождена от обложения НДФЛ, если доля приобретена после 1 января 2011 года и срок владения ею более 5 лет подряд (п. 17.2 ст. 217 НК). Также сумму продажи можно уменьшить на расходы по ее приобретению (п. п. 2 п. 2 ст. 220 НК) или воспользоваться имущественным вычетом при продаже прочего имущества (250000).

В учете компании никаких изменений, кроме аналитических перестановок на счете 80, не произойдет. Появление нового члена общества не коснется ни бухгалтерского, ни налогового учета.

Просто подарок

Участник волен распоряжаться своим имуществом по собственному усмотрению, если его не ограничивает в этом устав. Он может подарить долю, заключив договор с любым человеком. При этом даритель может быть как участником-организацией, так и участником-физическим лицом.

При дарении договор также заверяется нотариально. Сохраняется и требование об извещении участников об отчуждении, чтобы дать им возможность преимущественного приобретения, если это предусмотрено уставом.

Для дарителя дохода не возникает, ведь по сделке он ничего не получает. Одаряемый, если это не близкий родственник дарителя (к ним относятся супруги, дети, бабушки, дедушки, внуки, братья и сестры), получает доход, облагаемый НДФЛ.

Важно! Минфин считает, что суммой дохода является рыночная стоимость доли. Она считается либо равной действительной стоимости и определяется в обычном порядке, либо рассчитывается на основании рыночной стоимости, рассчитанной независимым оценщиком.

Одаряемый самостоятельно подает декларацию и уплачивает налог. Если подарок делает участник-организация, то она является налоговым агентом и обязана удержать НДФЛ из доходов одаряемого, если это, например, работник организации, и получает от нее иные доходы. Если удержать налог возможности нет, даритель сообщает в инспекцию об этом факте по форме 2-НДФЛ с признаком «2».

Погашаем долги

Чаще долю в погашение задолженности забирают в судебном порядке, в ходе исполнительного производства или банкротства. Но добровольный расчет по обязательствам тоже бывает.

Фактически в этом случае происходит продажа и зачет встречных обязательств, поэтому к такой сделке применяются правила продажи, в том числе по уведомлению участников, общества и преимущественной покупке. Стоимость доли определяется соглашением между сторонами.

Простой выход — покидаем общество по заявлению

Для желающих покинуть организацию максимально быстро и без лишних телодвижений оптимальным решением станет заявление о выходе. Оно обязательно заверяется нотариусом. В нотариальной конторе также помогут его составить.

Обратите внимание! Образец простой формы заявления вы найдете по ссылке. Рекомендуется включить в текст указание конкретного пункта устава, согласно которому участник имеет право выйти из общества путем передачи ему доли.

Для обращения в нотариальную контору понадобятся только паспорт и устав. Устав в оригинале либо копия, предоставленная налоговой. Заказать ее можно так же, как и выписку — в обычном порядке и ожидать выдачи 5 дней или в ускоренном и получить уже на следующий рабочий день.

Получать согласие других участников на выход не потребуется, главное, чтобы устав не ограничивал право на выход.

После оформления заявления нужно:

Обратите внимание! Вышедшим участник считается только со дня вручения заявления, поэтому отправленное письмо не означает, что он официально покинул общество.

Если по юридическому адресу почта не доходит, а письмо вернулось с отметкой «срок хранения истек», считается ли обязанность об извещении общества исполненной? Да, в этом случае необходимо применить положения гражданского законодательства. Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявление считается официально доставленным, если оно было доставлено адресату, но не вручено по причинам, зависящим от получающей стороны.

Действия компании

Допустим, формальности улажены. Теперь руководитель организации должен удобным способом подать заверенное нотариусом заявление (Р14001) о внесении изменений в реестр (на это дается месяц со дня получения заявления о выходе).

Необходимо приложить к форме подтверждающие документы. Заметьте, что для третьих лиц обновленные данные станут актуальны после внесения их в ЕГРЮЛ, значит, пока изменения не внесены и выписка не актуализирована, невозможно участвовать в торгах, проводить крупные сделки, получать кредиты.

Если заявление о новых сведениях в ЕГРЮЛ не будет подано вовремя, лицо, заинтересованное во внесении изменений, вправе подать заявление о недостоверности записи в ЕГРЮЛ, это может повлечь неблагоприятные последствия для компании.

Вышедшему участнику положена выплата в сумме ДСД. Провести выплату (это можно делать и частями) необходимо не позднее трех месяцев со дня выхода (конечно, если устав не устанавливает другой срок). При этом важно, чтобы соблюдались определенные условия.

  • Выплата доли не должна привести общество к состоянию банкротства. Невозможно осуществить выплату, если организация уже отвечает признакам банкрота.
  • Размер ЧА компании должен быть положительной величиной. Отрицательные активы означают, что стоимость доли, грубо говоря, отрицательная и выплачивать нечего.
  • Нужно сравнить разницу между ЧА и УК. Если она окажется меньше, чем сумма выплаты, придется сократить размер уставного капитала. При этом минимальный размер уставного капитала (10000 рублей) должен сохраниться в обязательном порядке. Получается, максимально выплатить можно разницу между ЧА и минимальным УК.

В качестве оплаты может выступить имущество, но для этого общество должно получить согласие кредитора.

Компания выступает в роли налогового агента по НДФЛ, поэтому при фактической выплате должна удержать налог и перечислить его в бюджет. Если расчет производится с помощью передачи имущества, то в таком случае организации придется сообщить в налоговую инспекцию до 1 марта следующего года о невозможности удержать налог.

За участником сохраняется право отказаться от положенной выплаты. В таком случае считается, что у него никакого дохода не возникает. Зато общество безвозмездно получает доход в виде ДСД (фактически ведь происходит прощение долга) и должно включить его в налогооблагаемую базу (по налогу на прибыль при ОСНО и учесть при расчете единого налога на УСН).

Разрешение споров

Нередко возникают конфликтные ситуации, когда, по мнению кредитора-участника, балансовая стоимость имущества занижена, а значит, и размер чистых активов не отражает реальной стоимость его доли.

Например, на балансе числится здание, которое практически ничего не стоит, а рыночная стоимость недвижимости в реальности высокая. Участник вправе требовать переоценки и привлекать эксперта для проведения экспертизы и пересмотра стоимости имущества. В суде при наличии необходимых документов (и возможно доказательств, что организация намеренно пыталось занизить активы для сокращения выплаты) есть хорошие шансы добиться перерасчета.

Распоряжение долей общества

После того как были решены все текущие вопросы, общество должно определиться с судьбой доли, которая ему досталась. Ее можно распределить между участниками или продать третьему лицу, т.е. ввести нового члена в организацию.

При продаже доли постороннему заключается договор купли-продажи и проходит процедура заверения у нотариуса, все как ранее описано при продаже. Если происходит перераспределение между участниками, то опять же придется обратиться к нотариальным услугам.

Члены общества, у которых увеличивается доля, как считают налоговая служба и Минфин, получают доход. К его оценке компании и государственные службы подходят по-разному.

Мнение компаний:

  • В качестве дохода принимается только номинальная стоимость полученной безвозмездно доли.
  • При перераспределении происходит только переход права на определенную часть УК, но фактически дохода участники не получают. У них возникает только право получения в дальнейшем дивидендов в более крупном размере (ведь процент их части УК вырос).

Мнение ФНС и Минфина:

  • Полученная дополнительная доля — безвозмездный доход, требуется начислить и уплатить НДФЛ. Специалист линии консультаций ФНС, к которому я обратилась, поддержал эту позицию: налог обязательно надо заплатить. Вот подход к оценке разный: по ДСД, по разнице между первоначальной и итоговой стоимостью (т.е. как раз по номиналу полученной доли), потому что законодательно это не урегулировано.

В каждом случае выхода участника, как видите, большое значение играют условия, установленные уставом. К нему необходимо обращаться, прежде всего, при любом способе отчуждения. Главное, чтобы положения устава не противоречили законодательству. У выходящего участника и тех, кто остается, всегда есть возможность оспорить проведенные действия через суд.

Справочная / ООО

Выход участника из ООО: 5 способов

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Почему нельзя взять и бросить ООО

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

  1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
  2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
  3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
  4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
  5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

  1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
  2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
  3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
  3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
  3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга, договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ "Об ООО", выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

При выходе участника из ООО возникает множество вопросов. Разберем пошагово на примере:

  • как отразить выход участника из ООО в 1С;
  • как определить стоимость доли при выходе и что делать в дальнейшем с долей вышедшего участника;
  • облагаются ли НДФЛ доходы участника при выходе из ООО.

Пошаговая инструкция

Уставный капитал Организации составляет 1 000 000 руб., где доли участников составляют:

  • Иванов Иван Иваныч – 500 000 руб. (50%);
  • Дружников Георгий Петрович – 300 000 руб. (30%);
  • ООО «Заря» – 200 000 руб. (20%).

На 31 декабря прошлого года стоимость чистых активов общества составляла 4 000 000 руб.

17 января Иванов И.И. подал заявление о выходе из Общества.

23 марта Общество перечислило Иванову действительную стоимость его доли за вычетом НДФЛ на банковскую карту.

В тот же день Организация уплатила НДФЛ, удержанный по данной операции, в бюджет.

Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF

Дата Дебет Кредит Сумма БУ Сумма НУ Наименование операции Документы (отчеты) в 1С
Дт Кт
Выход участника из состава Общества
17 января 80.09 80.09 500 000 Переход доли от участника к Обществу по номинальной стоимости Операция, введенная вручную —
Операция
81.09 75.02 2 000 000 Отражение задолженности общества перед вышедшим участником в размере действительной стоимости доли
Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику
23 марта 75.02 51 1 740 000 Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику Списание с расчетного счета —
Прочее списание
Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица
23 марта 75.02 68.01 260 000 Удержание НДФЛ с суммы действительной стоимости доли вышедшего участника Операция, введенная вручную — Операция
— — 2 000 000 Отражение доходов физического лица для НДФЛ Операция учета НДФЛ —
Вкладка Доходы
— — 260 000 Отражение исчисленного НДФЛ с действительной стоимости доли
— — 260 000 Отражение удержанного НДФЛ с действительной стоимости доли Операция учета НДФЛ —
Вкладка Удержано по всем ставкам
— — 260 000 Отражение уплаченного НДФЛ с действительной стоимости доли Операция учета НДФЛ —
Вкладка Перечислено по всем ставкам
Уплата в бюджет НДФЛ
23 марта 68.01 51 260 000 Уплата в бюджет НДФЛ Списание с расчетного счета —
Уплата налога

Выход участника из состава Общества

Нормативное регулирование

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).


Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между размером чистых активов и УК Общества.

На момент выхода участника из ООО сумма чистых активов должна быть больше суммы УК Общества. В ином случае Общество должно уменьшить сумму уставного капитала до размера чистых активов, но она не может быть менее минимального размера УК – 10 000 руб. (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее:

  • Чистые активы, уменьшение уставного капитала
  • Запрещенные направления расходования чистой прибыли

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

  • 4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

  • 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где:
    • 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
    • 50% — оплаченная доля УК.

Учет в 1С

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .


  • Дата – дата заявления о выходе участника ООО.

  • изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу:
    • Дебет – 80.09;
    • Субконто – вышедший участник;
    • Кредит – 80.09;
    • Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
    • Сумма – номинальная стоимость доли.
  • отражение задолженности ООО перед вышедшим участником:
    • Дебет – 81.09;
    • Субконто – вышедший участник;
    • Кредит – 75.02;
    • Субконто – вышедший участник;
    • Сумма – действительная стоимость доли.

Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

  • распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
  • выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
  • погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику

Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).

Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .


  • Вид операции – Прочее списание;
  • Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
  • Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
  • Учредители – выбывший участник;
  • Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.

Проводки по документу


Документ формирует проводку:

  • Дт 75.02 Кт 51 —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица

Удержание НДФЛ

Порядок определения налогооблагаемой базы для расчета НДФЛ конкретно не прописан в законодательстве. Бухэксперт8 руководствуется более осторожной позицией и считает, что:

  • доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
  • доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).

НДФЛ исчисляется на дату получения доходов, т.е. на дату их выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Срок перечисления НДФЛ – следующий день, после выплаты доходов (пп. 4, 6 ст. 226 НК РФ).

Для уменьшения своих расходов участник может (пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2, п. 7 ст. 220 НК РФ, п. 1 ст. 226 НК РФ):

  • подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
  • получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли

По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .


  • Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.

  • Дебет – 75.02;
  • Субконто – вышедший участник;
  • Кредит – 68.01;
  • Субконто – вышедший участник;
  • Сумма – сумма НДФЛ.

Отражение удержания НДФЛ в регистрах

Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать .


  • Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
  • вкладка Доходы :
    • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    • Код дохода – 1542;
    • Вид дохода – Прочие доходы;
    • Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
  • вкладка Исчислено по 13% (30%) кроме дивидендов :
    • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    • Вид дохода – Прочие доходы;
    • Сумма – сумма исчисленного НДФЛ;
  • вкладка Удержано по всем ставкам :
    • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    • Сумма выплаченного дохода — выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
    • Ставка – 13%;
    • Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
    • Срок перечисления – Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
    • Код дохода – 1542;
    • Вид дохода – Прочие доходы.

Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.

Уплата в бюджет НДФЛ

Оформите уплату НДФЛ документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .


Проводки по документу


Документ формирует проводку:

  • Дт 68.01 Кт 51 —уплата в бюджет НДФЛ.

6-НДФЛ

В форме 6-НДФЛ начисление и выплата действительной стоимости доли отражается в: PDF

Разделе 1 «Обобщенные показатели»:

  • стр. 020 — 2 000 000, сумма начисленного дохода;
  • стр. 040 — 260 000, сумма исчисленного налога.
  • стр. 070 — 260 000, сумма удержанного налога.

Разделе 2 «Даты и суммы фактически полученных доходов и удержанного налога на доходы физических лиц»:

  • стр. 100 — 23.03.2020, дата фактического получения дохода;
  • стр. 110 — 23.03.2020, дата удержания налога.
  • стр. 120 — 24.03.2020, срок перечисления налога.
  • стр. 130 — 2 000 000, сумма фактически полученного дохода.
  • стр. 140 — 260 000, сумма удержанного налога.

Помогла статья?

Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

Похожие публикации

  1. Формирование уставного капитала Общества с ограниченной ответственностьюУставный капитал ООО — часть средств общества, вносимых при его.
  2. Выход участника (физлицо ) из ОООДобрый день. Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 (3.0.76.77) Один уз учредителей.
  3. Выход участника из общества, распределение его доли и НДФЛВ организации произошел выход участников в 2019 году. Им была.
  4. Выход участника из общества, если действительная стоимость доли меньше номинальнойДобрый день! Из общества выходит участник, действительная стоимость доли меньше.

Карточка публикации

(3 оценок, среднее: 5,00 из 5)

Добавить комментарий Отменить ответ

Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Вы можете задать еще вопросов

Доступ к форме "Задать вопрос" возможен только при оформлении полной подписки на БухЭксперт8.
Оформить заявку от имени Юр. или Физ. лица вы можете здесь >>

Нажимая кнопку "Задать вопрос", я соглашаюсь с
регламентом БухЭксперт8.ру >>

Изменения в 2021 году, о которых нужно знать бухгалтеру

[06.04.2021 запись] Учетная политика на 2021 в 1С

[27.04.2021 эфир] Уточненная декларация: основания и последствия ее представления

Рекомендации Минтруда по нерабочим дням мая 2021 года

Большое спасибо Ларисе Казаковой за отличный семинар! Материал преподнесен доступным и понятным языком, все на высшем уровне!

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ "Об ООО", выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Читайте также: