Реорганизация ооо в ао налоговые последствия

Опубликовано: 28.04.2024

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

принятие учредительных документов;
избрание руководящих органов;
подписание передаточного акта;
изменение и утверждение Устава АО;
составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

принятие решения о размещении акций;
утверждение решения о выпуске акций;
государственная регистрация выпуска акций;
размещение акций;
государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

заявление;
решение о преобразовании общества;
Квитанцию об уплате государственной пошлины;
Утвержденный Устав и передаточный акт;
Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

Стоимость реорганизации АО в ООО

Услуги юриста по реорганизации АО в ООО

Подготовка сообщения для СМИ

Сверка долговых обязательств

Сопровождение руководителя в госструктурах

Подача документов в МИФНС № 46

Обращение с документацией в ИФНС Московской области

Стоимость услуг по корпоративным вопросам в процессе реорганизации АО в ООО

Рассылка уведомлений о предстоящем собрании акционеров

Полная подготовка требуемых бумаг для сборов акционеров

Сопровождение встречи с регистратором

Раскрытие сведений о выполненных переменах

Передача регистратору папки необходимой документации

Преимущества

Благодарственные отзывы наших доверителей

Карпов Е. П., гендиректор общества «ОММО»

Мы крайне признательны коллективу юридической компании МИП за быстрое и качественное преобразование АО в ООО. Специалисты организации самостоятельно выполнили все основные процессы по реорганизации. Разрешили спорные моменты и учли особенности нашего случая. Спасибо большое, мы очень довольны работой вашего коллектива, открыты к дальнейшему плодотворному сотрудничеству и предоставим лучшие рекомендации для будущих ваших клиентов.

Кирюшин А. Р., акционер общества «Лидия»

ООО «Лидия» в моем лице выражает юридической компании МИП благодарность за проведенную реорганизацию АО в ООО под ключ. Специалисты юридической организации при поступлении от нас заявки оперативно изучили наш случай, провели аудит финансового состояния, выявили всех кредиторов и созвали собрание, на котором представляли блестяще разработанный план активной реорганизации АО. Мы крайне признательны вам и надеемся на дальнейшее комплексное сотрудничество.

ООО «Компания и Ко», коллектив бухгалтерии

Наш случай реорганизации ОА в ООО был крайне сложным, так как у акционерного общества за года деятельности скопилось множество непогашенных долгов, и многие акционеры были против. Поэтому для урегулирования правовых проблем мы решили обратиться в юридическое бюро МИП. Наш вопрос курировали лучшие специалисты Москвы, которые умело и быстро выполнили задачу и достигли компромисса со всеми недовольными акционерами. Спасибо большое, лучшие наши рекомендации!

Никитин Е. К., гендиректор

Перед нами стояла задача по реорганизации АО в ООО . Такое решение было принято акционерами. Но для этого важно было пройти множество этапов преобразования, которые мы решили возложить на плечи опытных специалистов из юридической компании МИП. В своем выборе мы не ошиблись, в компании действительно работают лучшие специалисты Москвы, которые доказали за годы практики, что они самые лучшие. Спасибо большое вам за оказанные услуги. Надеемся на комплексное сотрудничество в дальнейшем для нашего нового общества.

Перепелов А. Р., ООО «Алекс»

Для реорганизации АО в ООО мы решили использовать комплексные услуги от юридической компании МИП. Специалисты быстро и качественно выполнили поставленную задачу. В ходе сотрудничества предоставляли отчет о каждом пройденном этапе, решали спорные и конфликтные ситуации. В результате мы получили на руки все регистрационные документы, обеспечивающие дальнейшую деятельность общества. Наши лучшие рекомендации!

Клиенты, которыми мы гордимся

Почему важно обращаться к профессионалам?

Как происходит реорганизация АО в ООО

Этапы преобразования следующие:

Принятие решения общим собранием директоров относительно смены хозяйственной деятельности общества;
Извещение отдельными уведомлениями всех акционеров о планируемых изменениях и необходимости в назначенное время явиться на собрание;
Проведение собрания, на котором акционеры должны большинством голосов согласиться с реорганизацией АО в ООО . Перевес на голосовании должен быть в 3 голоса (не менее). Протокол о проведенном собрании составляется в 2 экземплярах с проставлением подписей председателя и секретаря;
Уведомление о преобразовании по форме № 46 направляется в МИФНС. Через 3 дня приходит извещение от налоговой о начале реорганизации АО в ООО , которая продлится 3 месяца. В течение этого времени общество обязано поставить в известность кредиторов и контрагентов, решить все спорные моменты и погасить просрочки;
Чтобы провести регистрацию нового общества, заполняется форма Р12001 и заверяется у нотариуса, к ней прикладывается квитанция об уплате пошлины в казну и устав компании;
Через 3 дня реорганизованное ООО из АО получит лист о записи в ЕГРЮЛ, устав и свидетельство о постановке на учет, как официальное доказательство появления нового общества.

Почему услуги юристов так важны при реорганизации АО в ООО

Весь процесс преобразования АО состоит из большого количества этапов, обязательных к исполнению. Таких, как принятие решения органом управления компанией, уведомление налогового органа и выкуп долей несогласных акционеров.

В целом этапов может быть около 15, при этом важно учитывать особенности каждого индивидуального случая, изменения в законодательстве. Поэтому участие опытного узкопрофильного юриста, который сможет правильно и эффективно провести весь процесс реорганизации, крайне необходимо. Мы предлагаем вам услуги наших специалистов с огромным опытом деятельности и большим багажом знаний.

Преобразование ООО в АО

77 000 рублей

Реорганизация ООО в АО может быть вызвана различными причинами и проводиться в добровольном порядке путем принятия соответствующего решения общим собранием участников либо в вынужденном. В случае принятия решения о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании, как правило, преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг (акций) вновь образованного АО. Случай вынужденного преобразования связан с превышением числа участников более пятидесяти, которое должно быть произведено в течение одного года.

Начиная процесс реорганизации необходимо помнить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Преобразовать ООО можно только в непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала ООО преобразовывается в непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО представляет собой изменение организационно-правовой формы, при этом права и обязанности реорганизованного ООО в отношении других лиц не изменяются. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у АО будут иными, чем у ООО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования ООО в АО.

План (структура) преобразования ООО в АО:

Необходимо подумать каким Вы хотите видеть будущее АО. Оно может быть полностью идентичным обществу с ограниченной ответственностью, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций. Размер Уставного капитала образуемого АО может отличаться от размера Уставного капитала ООО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
Кто будет регистратором АО.
Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
Будет ли формироваться ревизионная комиссия/ревизор и её состав.
Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
Кто будет Генеральным директором АО.

При проведении преобразования ООО в АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
1. наименование создаваемого АО.
2. сведения о месте нахождения создаваемого АО.
3. порядок и условия преобразования.
4. порядок обмена долей участников ООО на акции АО.
5. уставный капитал создаваемого АО. Размер Уставного капитала образуемого АО может отличаться от размера Уставного капитала ООО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума и формируется за счет уставного капитала ООО и/или за счет иных собственных средств (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли).
6. указание об утверждении Передаточного акта.
7. указание об утверждении Устава АО.
Решение Участников юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Оно должно содержать:
1. сведения о регистраторе АО и условия договора с ним.
2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа АО (Генеральный директор).
3. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре АО (если в соответствии с Уставом АО не предусмотрено её отсутствие).
4. количественный состав Совета директоров и список членов Совета директоров АО (если в соответствии с Уставом АО предусмотрено его образование или количество акционеров АО превышает 50).
Устав АО.
Передаточный акт.

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, Совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме преобразования должно содержать:

Дата, время, место проведения общего собрания.
Повестка дня.

С 01 октября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО.

Решение о реорганизации ООО в форме преобразования в АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Нельзя сказать, что такое решение принимается Участниками ООО или акционерами создаваемого АО, т.к. в первом случае Участники ООО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а во втором – еще не зарегистрировано АО, а соответственно нет речи об акционерах. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.

Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор. И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор. А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.

Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.

Итак, что из себя представляет упрощенная схема?

Ранее преобразование проходило в несколько этапов:

I. Уведомление регистрирующего и налогового органа,

II. Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),

III. Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.

Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

"5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";

В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:

1) Заявление по форме Р12001

Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала),
Лист А п. 4-6. не заполняется,
Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,
Лист Ж на Директора,
Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),
Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),

Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.

2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р

3) Устав ООО – 2 экз.

4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).

6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).

Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.

Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).

У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.

Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:

Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

Реорганизовывать или нет?

Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:

аутсайдеры рынка, «собаки» — с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
компании-«коровы» ― с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
лидеры рынка — «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
«трудные дети» — организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации.

Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:

для «собак» — подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
для «звезд» — реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
для «трудных детей» — комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна модель General Electric (GE / McKinsey).

Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

Привлекательность рынка	Победитель (1)	Победитель (2)	Вопрос	100
	Победитель (3)	Средний бизнес	Проигравший (1)
	Создатель прибыли	Проигравший (2)	Проигравший (3)
100	0
Относительное преимущество на рынке

Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО

Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:

наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
утверждение Устава общества;
установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
фиксация размера уставного капитала организации;
избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:

Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
П.2 ― юридический адрес организации.
П.3 – форма реорганизации – «1».
П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.

свидетельство о госрегистрации и ИНН;
выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
действующая редакция Устава;
документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
решение о реорганизации фирмы.

Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:

заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
решение о реорганизации;
передаточный акт от ЗАО к ООО;
гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:

свидетельство о регистрации;
заверенный Устав;
свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
выписку из ЕГРЮЛ.

Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:

Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

Что делать с декретницей при реорганизации

Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемые изменения организации, что будет требоваться от работников.

5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

8 советов по реорганизации юридического лица

Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

Неправильно выбрана форма реорганизации.
Неправильно определен правопреемник.
Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.
Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.
Нарушен принцип непрерывности налогового и бухгалтерского учета в процессе реорганизации.
Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.
Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.
Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.

Читайте также: