Реорганизация ооо присоединение налоговая отчетность

Опубликовано: 03.05.2024

В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.

В большинстве случаев эта процедура является выгодным процессом для всех сторон. Ее цель – это обретение лидерских позиций, ведь привлечение новых участников, обладающих определенными лицензиями, оборудованием и специализированными кадрами, способствует развитию бизнеса и осваиванию новых горизонтов.

Целесообразно ли присоединение ООО

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

  1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
  2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

Ликвидация ООО присоединением будет целесообразна компаниям без задолженности. Она позволит добровольно и официально провести процедуру ликвидации и при этом сэкономить время и финансы.

Пошаговая инструкция по проведению присоединения

Присоединение ООО состоит из нескольких шагов.

Шаг 1. Подготовка первого пакета документов

Данный этап начинается с проведения общего собрания, в котором принимают участие учредители присоединяемых обществ и основного общества. Главная цель собрания – принятие постановления о проведении реорганизации в форме присоединения. Также в ходе собрания утверждается договор присоединения ООО. В нем указываются основные этапы процесса, величина уставного капитала, распределение расходов на преобразование между участниками, сторону, которая будет руководить процессом и прочее.

Кроме того, этот этап включает подготовку заверенного у нотариуса заявления-уведомления о готовящейся процедуре присоединения и оформление сообщения о начале данной процедуры.

Шаг 2. Подача документов в органы регистрации

Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:

  • форму С-09-4 – сообщение;
  • решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
  • прочие документы согласно требованиям территориального округа.

В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

Шаг 4. Публикация в СМИ

Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

Шаг 5. Выдача согласия антимонопольным органом

В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

Шаг 6. Проведение инвентаризации имущества и написание передаточного акта

Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

Шаг 7. Подготовка последнего пакета документов

Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

  • договор о присоединении;
  • протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
  • решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
  • передаточный акт;
  • копии уведомлений из «Вестника»;
  • копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
  • заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
  • заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
  • заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

Шаг 8. Государственная регистрация всех изменений.

После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.

В зависимости от формы реорганизации определяется правопреемник, на кого переводятся обязанности по уплате.

Налогообложение при различных формах реорганизации организации

Весь объем правил, применяемых относительно налоговых платежей, связанных со случаями реорганизаций хозяйствующих субъектов, отражен в ст. 50 НК РФ.

При проведении слияния, обязанность по выплате налоговых платежей переходит к компании, которая образовалась в результате проведения реорганизационных процедур.

В случае присоединения, весь спектр налоговых обязательств субъекта переходит к тому лицу, которое добавило его к себе.

В случае выполнения разделения, со стороны бухгалтерии составляется разделительный баланс, который и определяет доли отдельных участников. В практической деятельности существовали судебные решения, которым обязанность по выплате налогов возлагалась на новые юридические лица солидарно.

Необходимо отметить, что со стороны налогового органа абсолютно законным и обоснованным будет выступать требование о погашении начисленных обязательств как к отдельному субъекту, так и ко всем тем лицам, которые были созданы по завершению процесса реорганизации.

Для выделения нового предприятия установлен законодательный запрет, относящийся к погашению налоговых начислений, что свидетельствует об отсутствии правопреемников.

Все обязанности, которые возникли еще до момента реорганизации, закрепляются за тем субъектом, в отношении которого она была проведена. В данном случае, работа выделенного субъекта является полностью самостоятельной, что выражается в отдельной работе с налоговыми органами и отчетностью перед ними.

Процедура реорганизации, выражаемая в выделении, имеет особенность. В тех случаях, когда предприятие, в отношении которого проведены реорганизационные процедуры, не имеет возможности исполнять собственные обязательства по выплате налогов, относительно той его части, которая выделяется, действия по реорганизации могут признаваться направленными на уклонение от существующих налоговых обязанностей.

Как результат, суд имеет законодательную возможность вменить обязанность по погашению существующих обязательств солидарно, путем вынесения процессуального решения.

При преобразовании, весь объем обязательств возлагается на созданное лицо, что обосновано отсутствием смены собственника хозяйствующего субъекта.

Лица, ставшие правопреемниками предприятий, прошедших реорганизацию, являются носителями обязанностей по выплате налоговых платежей и сборов общеобязательного значения.

Не являются исключением и те случаи, в которых о наличии таковой задолженности им стало известно уже после фактического проведения всех юридических процедур.

На уровне законодательство определены особенности налогообложения при реорганизации организации. Такие особенности касаются каждого отдельного налога, среди них:

  • отсутствие обязанности по уплате НДС при передаче имущества реорганизованной компанией ее правопреемнику;
  • практически все общие налоговые ежемесячные вычеты, касающиеся НДФЛ, осуществляются текущим работодателем, с учетом тех начислений заработных плат, которые были выполнены с начала отчетного года. В данной ситуации к расчету должны быть приняты и те суммы, начисления которых осуществляли иными компаниями за текущий год;
  • при определении и уплате сумм налога на прибыль осуществляется конвертация долей, ранее принадлежавших компании, которая была реорганизована. Данные суммы начисляются новыми предприятиями пропорционально перешедшим к ним долям.

Вычеты сумм налога

Возможность возмещения сумм налогов, имеющихся у реорганизованного предприятия и подлежащие возврату ему, должны быть направлены правопреемнику на общих основаниях.

В тех случаях, когда правопреемник не является единоличным, общая сумма делиться между всей их совокупностью, в соответствии с тем процентным соотношением, который указан в разделительном балансе.

Для того чтобы претендовать на «входной» налог, предприятие-правопреемник, должно иметь ряд первичных документов, которые потребуются для предъявления налоговым органам.

К таковым относятся счета-фактуры, которые были предъявлены поставщиками, а также платежные документы, которые подтверждают фактическое проведение оплаты выставленных счетов. Данная документация должна быть направлена налоговикам в копиях.

Налоговые органы могут осуществить вычет НДС, который осуществляется в отношении аванса правопреемника, который был получен предприятием, прошедшим реорганизацию.

В тех ситуациях, когда выплата и получение аванса осуществлялись до фактического ее проведения, а факт выполнения договоренностей был зафиксирован со стороны правопреемника уже по завершению реорганизационных процедур, средства, направленные на уплату НДС могут быть использованы правопреемником в качества вычета.

Порядок осуществления вычета определяется в зависимости от способа, использованного для реорганизации.

Правопреемство по вычетам НДС недопустимо в случае проведения выделения нового предприятия.

Лишь в тех случаях, когда в отношении правопреемника осуществляется перевод долга, компания, созданная в результате выделения, имеет право принять к вычету тот объем налога, который был направлен для выплаты из суммы авансового платежа.

Право требования при реорганизации организации

К обязанностям юридических лиц, принявшим решение о собственной реорганизации, относится письменное уведомление органа государственной регистрации о проведении будущих юридически значимых мероприятий.

Такие действия должны быть выполнены на протяжении 3 трудовых дней, которые следуют за днем принятия вышеуказанного решения.

Вместе с этим, реорганизуемый субъект является носителем обязанности по помещению в СМИ официальной информации о предстоящей реорганизации. Такое информирование позволяет кредиторам юридических лиц предъявить требования, которые возникли в то время, когда предприятие выполняло весь объем функций.

Процесс реорганизации, как правило, влечет за собой и обязанность по досрочному исполнению тех обязательств, которые имеются у него перед кредитором.

В тех случаях, когда досрочное исполнение не может быть выполнено, кредитор имеет возможность осуществить действия по прекращению существующих обязательств, вместе со взысканием всего объема убытков, причиненного таким изменением организационной структуры.

Права по истребованию долга возникают существуют у кредиторов на протяжении 30 дней, отсчет которых осуществляется с даты опубликования завершительного официального уведомления, содержащего информацию о проведении реорганизационных процедур.

Наличие таких требований не может стать причиной для приостановления реорганизационных действий. Положения ГК обязывают субъекта хозяйствования, находящегося в стадии реорганизации, обеспечить исполнение ранее принятых обязательств в полном объеме.


Н.А. Яковлева,
автор ответа, консультант Аскон по бухгалтерскому учету и налогообложению

ВОПРОС

Одна компания влилась в другую, т.е. реорганизация в форме присоединения. Кто должен сдать декларацию по НДС: обе или только новая? Какие сроки сдачи отчетности?

Если присоединяемая организация не успеет сдать НДС до даты присоединения, представлять отчетность будет правопреемник.

Правопреемник должен представить две налоговые декларации по НДС за квартал, в котором произошла реорганизация: за себя и за присоединенную организацию в налоговый орган по месту своего учета.

Указанная декларация за данный квартал представляется правопреемником в налоговый орган в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.

ОБОСНОВАНИЕ

Согласно пункту 5 статьи 162.1 Налогового кодекса Российской Федерации при реорганизации организации независимо от формы реорганизации подлежащие учету у правопреемника (правопреемников) суммы налога, предъявленные реорганизованной (реорганизуемой) организации и (или) уплаченные этой организацией при приобретении (ввозе) товаров (работ, услуг), но не предъявленные ею к вычету, подлежат вычету правопреемником (правопреемниками) этой организации.

Порядок заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость утвержден приказом ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@ "Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость в электронной форме" (далее - Порядок).

При этом представление организацией-правопреемником отдельной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за реорганизованную организацию осуществляется в соответствии с положениями пункта 16.5 раздела II Порядка. (Извлечение: Вопрос: О представлении декларации по НДС организацией-правопреемником за реорганизованную в форме присоединения организацию. (Письмо ФНС России от 21.11.2018 N ЕД-4-15/22590) ).

Налоговую декларацию по НДС за налоговый период перед прекращением своей деятельности реорганизуемые юридические лица представляют в налоговый орган, в котором реорганизуемое юридическое лицо состояло на учете до момента прекращения деятельности в порядке реорганизации (Письмо УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/042728@). При этом налоговая декларация за указанный налоговый период представляется в календарном месяце, следующем за истекшим налоговым периодом, в общеустановленном порядке, но до момента прекращения деятельности в порядке реорганизации (Письма ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@, от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@).

Объединение показателей двух самостоятельных налогоплательщиков в декларации по одному из них за налоговый период, предшествующий реорганизации, противоречит официальным разъяснениям, приведенным в Письме ФНС России N КЕ-4-3/3609@. Аналогичный вывод содержит Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 N 09АП-19736/2013 по делу N А40-135259/12.

Налоговый период по НДС устанавливается как квартал (ст. 163 НК РФ).

Последним налоговым периодом для такого налогоплательщика НДС на ОСН в соответствии с п. п. 3.1 и 3.2 ст. 55 НК РФ при прекращении организации путем реорганизации является период времени с начала квартала, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате реорганизации.

Таким образом, последний налоговый период реорганизуемого налогоплательщика для целей исчисления НДС начинается с даты начала соответствующего квартала и продолжается до даты завершения реорганизации, определяемой в соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ (внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Правила ст. ст. 80, 174 НК РФ не предусматривают изменения сроков представления налоговой декларации по НДС в случае, если в течение налогового периода произошла реорганизация организации-налогоплательщика (Письмо УФНС России по г. Москве от 13.05.2015 N 24-15/046265@).

Следовательно, по мнению УФНС России по г. Москве, обязанность по представлению налоговой отчетности должен исполнить правопреемник налогоплательщика, если налогоплательщик не исполнил ее самостоятельно (пп. 4 п. 1 ст. 23, п. п. 1, 2 ст. 50, п. 1 ст. 80 НК РФ).

Указанная декларация за данный квартал представляется правопреемником в налоговый орган по месту своего учета в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.

Согласно п. 3 ст. 80 НК РФ налоговая декларация представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика. Следовательно, декларация по НДС за квартал, в котором имела место реорганизация, в данной ситуации должна быть представлена правопреемником в налоговые органы г. Калуги.

Правопреемник, в соответствии с п. 16.5 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (Приложение N 2 к Приказу ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@) (далее - Порядок), должен представить две налоговые декларации за квартал, в котором произошла реорганизция, - за себя и за присоединенную организацию. Декларация за последний налоговый период и уточненные декларации за реорганизованную организацию представляются по месту учета организации-правопреемника.

При представлении декларации по НДС за иную организацию в качестве правопреемника в титульном листе по реквизиту "По месту нахождения (учета) (код)" указывается код 215 ("По месту постановки на учет правопреемника, не являющегося крупнейшим налогоплательщиком") или 216 ("По месту постановки на учет правопреемника, являющегося крупнейшим налогоплательщиком") с указанием кода формы реорганизации, ИНН реорганизованной организации и КПП реорганизованной организации в соответствующих графах (п. 4 Письма УФНС России по Московской области от 09.12.2016 N 21-26/94330@). (Извлечение: Вопрос: Как оформить и куда представлять декларацию по НДС при реорганизации, если организация (г. Москва) присоединена к другой организации (г. Калуга) и обе на ОСН? (Консультация эксперта, 2020) ).


Н.А. Яковлева,
автор ответа, консультант Аскон по бухгалтерскому учету и налогообложению

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время чтения: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Шрифт: A+ A-

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

  • 1. Что такое ликвидация общества путем присоединения?
  • 2. Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения
  • 3. О чем еще стоит знать?
  • 4. Документы для скачивания

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Что такое ликвидация общества путем присоединения

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:
  • сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
  • уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

О чем еще стоит знать

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Эта статья продолжает серию материалов о реорганизации. Ранее мы писали о преобразовании (см. «Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования») и выделении (см. «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения»), а сегодняшний материал посвятим реорганизации в форме присоединения. Как должен выглядеть передаточный акт? Какую бухгалтерскую отчетность нужно составить присоединяющей компании? Можно ли объединить в одной налоговой декларации данные компании-правопреемника и организации-предшественника? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в этом материале.

Начальный этап присоединения

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта можно найти здесь). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Период до завершения присоединения

Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.

Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.

Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто платит налоги за предшественника

«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?

В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».

Особняком стоит НДС. Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/3609@). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.

Если должник присоединился к кредитору

Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.

Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России от 07.10.09 № 03-03-06/1/655). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.

Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме от 15.11.10 № 03-11-06/2/177. Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.

Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.

Учет имущества, полученного при присоединении

Присоединившая компания не должна включать в облагаемый доход стоимость имущества, полученного от предшественника. Об этом прямо говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. К слову, данное правило действует и в отношении обязательств, в частности, дебиторской задолженности.

Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.

Налоговая база по НДС

Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Отчетность по НДФЛ

Присоединение, как и все прочие формы реорганизации, не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля? Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность правопреемника (часть 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС

Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.

Если «основная» компания находилась на упрощенной системе, платила единый сельхозналог или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.

Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.

Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Читайте также: