Регистрация филиала в налоговой

Опубликовано: 16.05.2024

Автор: Виталий Кодьев юрист

Автор: Виталий Кодьев
юрист

Если бизнес успешно развивается, то компании может стать «тесно» в своем регионе. Поэтому, чтобы освоить новые горизонты, организация вправе создать в других городах и районах свои отделения. Рассмотрим, как правильно провести регистрацию структурного подразделения компании.

Что такое обособленное подразделение и какими они бывают

Законодательство дает возможность компаниям открывать обособленные подразделения (ОП) как на территории своего региона, так и за его пределами.

Статья 55 ГК РФ выделяет среди ОП филиалы и представительства. Отличие в том, что филиал дублирует функции основного юридического лица (полностью или частично), а представительство — обеспечивает защиту интересов компании в данном регионе и ведет рекламную деятельность.

НК РФ (п. 2 ст. 11) определяет ОП шире. Оно должно отвечать следующим критериям:

расположение за пределами территории, где находится основная компания;
наличие минимум одного стационарного рабочего места (т. е. созданного на срок, превышающий один месяц).

ОП любого вида — это не самостоятельное юридическое лицо, сколь бы крупным оно ни было.

Когда нужно регистрировать обособленное подразделение?

ОП подлежит регистрации:

В любом случае, если это филиал или представительство (п. 3 ст. 55 ГК РФ).
Если создано на срок более месяца — для других типов ОП.

«Днем рождения» ОП бизнесмены обычно считают дату издания приказа о его создании. Но налоговики могут посчитать ОП начавшим деятельность и с другой даты, например, после перехода к организации права собственности или пользования помещением. Поэтому нужно быть внимательным при соблюдении сроков регистрации ОП, о которых будет сказано ниже.

Особенности постановки на учет обособленного подразделения

ОП в ЕГРЮЛ включать не обязательно, но о новшествах необходимо проинформировать налоговиков. Если обособка и головная организация находятся в ведении одной ИФНС, но по разным адресам, то регистрировать ОП все равно придется. Ведь в данном случае выполняется основное условие: территориальная обособленность.

Пошаговая инструкция по открытию обособленного подразделения

Эксперты 1C-WiseAdvice подготовили инструкцию, которая поможет открыть ОП легко.

Шаг 1. Принимаем решение о создании обособленного подразделения и документально его оформляем.

Если создаем филиал/представительство, то необходимо решение учредителей, для открытия иного ОП вполне подойдет приказ руководителя компании.

Шаг 2. Разрабатываем документацию, регулирующую деятельность ОП. Назначаем руководителя нового подразделения.

Шаг 3. Решаем оргвопросы: покупаем или арендуем помещение, набираем штат, открываем банковский счет (если он нужен).

Шаг 4. Регистрируем ОП в налоговой.

Шаг 5. Регистрируем ОП в фондах (если это подразделение будет самостоятельно выплачивать зарплату).

Документы для открытия ОП

Чтобы зарегистрировать филиала или ОП, направляем в налоговую документы:

Заявление о регистрации. Если новшества, касающиеся ОП, требуют корректировки устава компании, следует использовать форму Р13001.
Заверенную копию квитанции (платежки) на перечисление госпошлины.
Решение учредителей о создании.
Учредительные документы (если это ОП включается в устав).

Документы направляются в ИФНС по месту нахождения компании.

Если же создается ОП иного вида, достаточно сдать в ИФНС уведомление об открытии обособленного подразделения по форме С-09-3-1. Образец заполнения этого документа можно скачать здесь.

Форма содержит информацию о головной компании и открываемом подразделении: наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес.

У ОП нет ОГРН и ИНН, так как обособленное подразделение не является юрлицом. Своим у ОП будет только код КПП.

Форма С-09-3-1 также применяется, если информация о прочем ОП изменилась, например, организация решила перевести его на другой адрес.

Если ОП любого вида будет самостоятельно перечислять зарплату своим сотрудникам, то об этом необходимо сообщить в налоговую инспекцию и в ФСС РФ.

Для информирования ИФНС существует специальная форма. Она утверждена приказом ФНС РФ от 10.01.2017 № ММВ-7-14/4@. А вот в пенсионный фонд ничего направлять не нужно, налоговики передадут необходимую информацию. Заявление о постановке на учет ОП в соцстрахе подается в соответствии с п. 6 приказа Минтруда РФ от 29.04.2016 № 202н.

Сроки открытия обособленного подразделения

Итак, о любых значимых изменениях в жизнедеятельности компании необходимо оповещать налоговиков. При открытии ОП алгоритм такой:

в течение тридцати дней направляем уведомление об открытии обособки в ту налоговую, в которой зарегистрирована головная компания;
налоговая получает уведомление и в течение пяти дней регистрирует ОП.

Если вы планируете через ОП выплачивать зарплату, не забудьте проинформировать об этом ФСС. На регистрацию в фонде у вас тридцать дней. Сообщить о любых изменениях в сведениях об ОП компания должна в течение трех дней.

Как оформить обособленное подразделение в другом городе?

Порядок открытия ОП в другом городе принципиально не отличается от описанного выше. Пакет документов зависит от категории ОП, но его все равно нужно подавать в налоговую инспекцию по адресу головного офиса организации. Налоговики сами передадут информацию коллегам в город, где будет работать ОП.

Если же компания решила открыть в другом регионе несколько ОП, то она может выбрать одну из инспекций, через которую будут работать все эти подразделения (п. 4 ст. 83 НК РФ). Для этого вместе со стандартным пакетом регистрационных документов нужно сдать еще соответствующее уведомление (ф. 1-6-Учет).

Можно ли избежать регистрации ОП?

Как вы уже поняли, практически любая деятельность через ОП подлежит обязательной госрегистрации. Исключением может быть только ситуация, когда ОП (не филиал и не представительство) создается на срок менее месяца.

За нарушение этого порядка придется заплатить штраф. Вопрос в его размере. Так, ст. 116 НК РФ предусматривает за деятельность без регистрации существенные санкции: 10% дохода, но не менее сорока тысяч рублей.

Один из споров по вопросу регистрации обособки, возникший между налогоплательщиком и контролерами, дошел до Верховного суда. Компания настаивала, что статью 116 НК РФ следует применять только, если на учет не поставлена организация в целом. У налоговиков же был другой взгляд на ситуацию.

Верховный Суд РФ поддержал бизнесменов (определение от 26.06.2017 № 303-КГ17-2377). А налоговикам даже пришлось подготовить соответствующее письмо № СА-4-7/12540@ и «спустить» его в нижестоящие ведомства.

Напомним, сегодня за несвоевременную регистрацию ОП бизнесмену грозит только штраф в сумме 200 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ).

Но нужно иметь в виду, что налоговики на местах могут все равно пытаться применить за просрочку регистрации ОП санкции по ст. 116 НК РФ. В этом случае можно смело идти в суд, который, скорее всего, поддержит позицию налогоплательщика.

Вывод

Практически любое расширение бизнеса компании путем открытия ОП нужно регистрировать в контролирующих органах.

Перечень необходимых документов зависит от категории ОП, его местонахождения и предоставленных полномочий.

Чтобы избежать проблем с налоговиками и возможных судебных разбирательств, нужно правильно оформить все документы и сдать их в установленные сроки.

Почему выбирают нас

сопроводили процедуры открытия филиалов и представительств

Цены на услуги
по открытию филиала или представительства

Подготовка отдельных документов:

Проект под «ключ»:

* Примечание: госпошлина, тарифы нотариуса и банка, печать, оплачиваются дополнительно.

Открываем филиалы и представительства

Сопровождаем до 5 процедур в месяц
Помогаем бизнесу расширять территорию своей работы
Даем гарантию возврата денег в случае недостижения результата
Под ключ проводим все мероприятия в сроки, согласованные с клиентом
Всегда находимся в контакте с клиентом и учитываем все пожелания

Заказать консультацию

Не привлекая к открытию филиала или представительства специалистов, вы рискуете:

Ошибиться при подготовке документов для открытия филиала или представительства,

а значит потерять время и повторно сдавать документы

Оказаться привлеченным к налоговой ответственности

за нарушение порядка открытия филиала или представительства

Выбрать для работы неподходящую форму обособленное подразделение,

в т.ч. с точки зрения компетенции и полномочий руководителя, налогообложения

Как мы достигаем успеха

Проводим экспресс-анализ и оцениваем объем работы

Помогаем выбрать форму конкретного обособленного подразделения

Сопровождаем принятие решения об открытии филиала или представительства

Разрабатываем положение о филиале или представительстве

Уведомляем налоговые органы о создании обособленного подразделения

Готовим документы для назначения руководителя филиала или представительства

Нас рекомендуют

Юридическая справка

Открытие филиалов и представительств

Одним из способов расширения бизнеса и выхода на новый уровень является открытие филиалов и представительств. Законодательно с помощью статьи 55 ГК РФ закреплены важные понятия и аспекты, разграничивающие предприятия и представительства. Необходимо понимать, что они не являются отдельными юридическими лицами, а потому функционируют согласно порядкам создавшей их организации.

Роль филиалов и представительств в развитии бизнеса

Представительства являют собой обособленные подразделения определенного юридического лица. Их основная роль в представлении и защите корпоративных интересов определенной структуры.
Филиалы, как и представительства — это обособленные подразделения юридического лица, выполняющие частичный или полный функциональный ряд задач компании. Располагаются вне места присутствия головного офиса, зачастую в других городах или странах. Они обладают практически полным функционалом компании, а также функциями представительства.

Пп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ регламентирует налоговую политику организаций, в состав которых входят филиалы. Согласно законодательству, они не имеют право задействовать упрощенную систему налогообложения. Закономерным следствием из этого является обязательный переход на общую систему налогообложения после создания филиала. Руководители представительств и филиалов назначаются и действуют на основании доверенности юридического лица, чьей инициативой было создание дополнительной корпоративной единицы.

Ответственность

Для регулярного осуществления налогового контроля обособленные подразделения необходимо поставить на учет в налоговом органе. В ином случае, организации грозит наложение штрафа (с. 126 Налогового кодекса РФ).

Как открыть филиал или представительство

Перед открытием дополнительного филиала или представительства проводится анализ перспектив и формирование основных задач, которые новая структура будет выполнять. Важным шагом является информирование контролирующего налогового органа об открытии новой точки. Нарушение указанного порядка открытия филиалов и представительств может привести к налоговым последствиям, поэтому стоит доверить эту задачу опытным профессионалам.

Процедура открытия филиала или представительства

Порядок действий при открытии филиала или представительства можно представить следующим образом:

Подготовка собрания с включением в его повестку вопроса о создании филиала (представительства). Основная особенность на данном этапе заключается в правильном выборе того органа, который будет принимать решение об открытии. Например, в ООО такое решение утверждается посредством общего собрания участников с квалифицированным большинством голосов (2/3). В уставе компании может быть прописана иная система принятия решения с большим количеством голосов. В АО же это по умолчанию относится к компетенции совета директоров, если уставом не предусмотрено решение этого вопроса коллегиальным исполнительным органом АО (например, правление). В других же юридических лицах решение о создании филиала (представительства) обычно принимается высшим органом. Иной порядок может регламентироваться уставом общества. Кроме того, важно соблюсти установленный законом или уставом порядок созыва собрания.
Такие основополагающие документы как Положение о филиале (представительстве) и проект новой редакции устава юрлица (для ООО), а также другие принципиально важные бумаги должны быть подготовлены заблаговременно и представлены на собрании. Важно сделать акцент на правовом статусе филиала (представительства), его функциях, правах и обязанностях, порядке управления и наделения корпоративным имуществом, а также статусе его сотрудников. Указанные параметры необходимо проработать досконально, чтобы избежать недопонимания и дисфункциональности подразделения.
Собрание подразумевает соблюдение кворума и проведение голосования об утверждении Положения филиала, регулировании порядка его деятельности и решении других актуальных вопросов.
Налоговый орган должен быть уведомлен об открытии филиала (представительства) своевременно. Желательно сделать это сразу после того, как решение о создании обособленного подразделения будет согласовано уполномоченными на это лицами.
После успешного проведения работ на указанных ранее этапах назначают руководителя филиала или представительства. Доверенность выдается единоличным исполнительным органом юридического лица. Важна точная формулировка доступных полномочий и обязанностей, чтобы избежать злоупотребления властью, но при этом предоставить руководителю возможность оперативно решать рутинные вопросы на своем уровне без частого привлечения вышестоящего руководства к обыденным операциям.

Преимущества работы с нами

Сотрудничество со специалистами Юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

Консультации специалистов и бесплатная экспресс-оценка более подходящего для клиента варианта обособленного подразделения.
Полномасштабный анализ документации.
Полное сопровождение процедуры открытия филиала (представительства).
Эффективное и ответственное ведение всех процедур, оперативное решение вопросов.
Гарантия возврата денег в случае недостижения результата.

Благодаря многолетнему опыту работы в сфере корпоративного права специалисты Юридической компании «Центральный округ» быстро и качественно сопроводят процедуру открытия филиала или представительства, а также проконсультируют по всем волнующим вопросам.

Оно должно быть написано кириллицей — транскрибируйте все иностранные слова. Некоторые названия использовать нельзя , например:

Названия государств. Для слов «Россия» или «Российская Федерация» и производных от них — «российский», «федеральный» — нужно специальное разрешение. Его можно получить, если больше 25 % уставного капитала ООО принадлежит государству (и это не единственное условие).
Названия общественных объединений, например Красный Крест, ООН.
Слова, которые прямо указывают или намекают на участие государства в капитале ООО, хотя его нет в учредителях. Например, «муниципальный», «Минсельхоз».
Названия, которые противоречат общественным интересам, гуманности и морали.

Придумывать название для компании — большое дело, поэтому у нас об этом есть отдельная статья .

Выберите юридический адрес

По закону юридический адрес надо регистрировать там, где находится руководитель . Можно использовать домашний адрес одного из учредителей ООО, но тут свои нюансы: важно быть собственником квартиры или иметь прописку в ней. Для склада жилое помещение тоже не подойдёт, открыть магазин в нём нельзя.

По юридическому адресу будут приходить с проверкой сотрудники налоговой и других органов, также туда направят все уведомления по почте.

Хорошо, если юридический и фактический адрес совпадают, — так проще для вас. Во-первых, это понравится налоговой и службе безопасности банка, в котором откроете расчётный счёт. Во-вторых, если фактический адрес признают обособленным подразделением, его придётся отдельно регистрировать и сдавать налоговую отчётность.

Не забудьте предоставить документ, подтверждающий право собственности на это помещение или гарантийное письмо от арендодателя.

Выберите генерального директора и утвердите устав

Гендиректора можно выбрать из учредителей, пригласить со стороны или назначить самого себя, если вы единственный учредитель. Решение о назначении принимают на собрании по учреждению ООО и протоколируют на бумаге.

Руководитель будет заключать сделки с контрагентами, распределять финансы и принимать на работу сотрудников. Его имя внесут в заявление. Трудовой договор можно заключить уже после регистрации ООО.

Не забудьте написать устав — на отдельном собрании или тут же, после выбора руководителя.

Выберите коды ОКВЭД

Коды общероссийского классификатора ведения экономической деятельности — это сокращённая закодированная информация о том, чем занимается фирма.

Коды ищите в справочнике . Указывайте несколько — главное, чтобы они подходили вашему роду деятельности, ограничений по количеству кодов нет.

Если ошибётесь в выборе или написании кода, в регистрации откажут. Налоговая может в любой момент провести проверку. Если выяснится, что деятельность работающей фирмы не соответствует кодам ОКВЭД, придётся заплатить штраф в размере от 5 до 10 тысяч рублей.

Выберите систему налогообложения

По умолчанию новая компания будет работать на ОСНО — общей системе налогообложения. Что по налогам:

не больше 2,2 % от кадастровой стоимости;
на прибыль — 20 %;
НДС — 20 %.

Если не хотите работать на ОСНО, сразу подготовьте уведомление о переходе на другой режим и подайте его при регистрации. Для УСН нужна форма № 26.2-1 , для ЕСХН — форма № 26.1-1 . Если подадите заявление позже, чем через 30 дней после регистрации, компания останется на общей системе до конца календарного года.

Соберите пакет документов

В нём должны быть:

протокол о создании юридического лица, договор об учреждении ООО;
устав юридического лица;
квитанция об уплате госпошлины;
документы, подтверждающие юридический адрес (например, договор аренды).

Подайте на регистрацию

Заявление на регистрацию заполняют по форме № Р11001 . В нём 24 страницы со сведениями о юрлице. Туда нужно внести:

информацию об учредителях;
сумму уставного капитала;
данные об управляющем или управляющей организации;
информацию о гендиректоре;
коды ОКВЭД;
данные об управляющей компании.

Налоговой понадобится 3 дня для принятия решения. Если всё хорошо, вам выдадут несколько важных документов:

свидетельство о постановке на учёт;
лист записи ЕГРЮЛ;
устав с отметкой налогового органа о регистрации.

Когда зарегистрируете ООО и получите на руки все документы, — но не позже, чем через четыре месяца, — внесите сумму уставного капитала на расчётный счёт. Неоплаченные доли становятся активами организации, их продают или распределяют между участниками.

Где регистрируют ООО

В налоговой, к которой относится юридический адрес, — её можно найти в справочнике ФНС .
В МФЦ «Мои документы» — центре госуслуг.
У нотариуса. Он подпишет документы, используя свою ЭЦП, и отправит их в налоговую.
На сайте «Госуслуги».
На сайте ФНС.

При подаче документов через сайт «Госуслуги» или на интернет-странице налоговой заверять их у нотариуса не нужно — потребуется только ваша цифровая подпись.

Если в регистрации откажут

Налоговая пришлёт уведомление с причиной отказа: не хватает документов, есть ошибки или опечатки в заявлении, некорректно написано название компании, у учредителя судебный запрет на предпринимательство.

Исправьте недочёты и отправьте документы заново . Если считаете, что вам отказали без оснований, подавайте жалобу в вышестоящую налоговую в том же регионе.

Сколько стоит открыть ООО самостоятельно

Пошлина

Если подавать заявление в налоговой, придётся заплатить 4000 рублей. Если подавать онлайн, пошлину платить не нужно.

Электронная цифровая подпись

Понадобится, когда будете подавать заявление через интернет. Она всё равно вам ещё понадобится, поэтому рекомендуем её оформить. Получить такую подпись можно в одном из центров, аккредитованных Минкомсвязи.

Расчётный счёт

Стоимость разнится в зависимости от банка. В Сбербанке это бесплатно.

Открытие филиала это почти всегда значимое событие в жизни компании. Для одних компаний это означает рост и территориальное расширение бизнеса, для других — серьезные структурные изменения (такие, например, как переход холдинга на единую акцию).

Главная ›
Пресс-центр
Комментарии в СМИ ›

В процедуре открытия филиала есть свои особенности и нюансы, а с его работой связаны некоторые неоднозначные вопросы.

Часто приходится слышать от руководителей некоторых компаний, что в открытии филиала нет необходимости, достаточно небольшого обособленного подразделения, то есть представительства.

Вместе с тем, все перечисленные термины имеют различный правовой режим, закрепленный законодателем. И путаница в юридических определениях может привести к нарушению положений закона. Так что же такое « филиал» и чем он отличается от «представительства» или « обособленного подразделения»?

В соответствии с п. 2 ст. 55 ГК РФ, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Под представительством гражданское законодательство понимает обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту ( п. 1 ст. 55 ГК РФ). Из буквального толкования изложенного определения следует, что вести, к примеру, текущую деятельность компании представительство не вправе.

Определение обособленного подразделения содержится и в Налоговом кодексе РФ.

В соответствии со ст. 11 НК РФ, к признакам обособленного подразделения организации относятся:

нахождение такого подразделения вне офиса головной организации;
по месту нахождения обособленного подразделения оборудованы стационарные рабочие места. При этом стационарным признается любое рабочее место, которое создано на срок более одного месяца.

При наличии указанных признаков в совокупности любое обособленное подразделение будет признаваться таковым, вне зависимости от отражения сведений об открытии соответствующих подразделений в учредительном документе организации и регистрации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Из вышеизложенных правовых норм несложно заключить, что филиалу предоставляется более широкий круг полномочий, нежели представительствам. В этой статье будут расмотрены порядок открытия и регистрации именно филиала, а также возможные правовые риски, которые могут возникнуть в его деятельности.

Прежняя редакция ст. 55 ГК РФ требовала, чтобы сведения о филиалах и представительствах юридического лица должны были быть отражены в его уставе. Федеральный закон № 99-ФЗ изложил указанную норму в новой

редакции, исключив требование об указании сведений о филиалах и представительствах в учредительных документах и заменив его на обязанность вносить сведения о филиалах и представительствах компании в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, важно иметь виду, что в положения Федерального закона № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее — Закон об ООО) соответствующие поправки не внесли, и п. 5 ст. 5 Закона об ООО все еще содержит требование включать в устав общества сведения о филиалах и представительствах. Но поскольку п. 3 ст. 89 ГК РФ устанавливает, что устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО, то п

)ак Закон об ООО не приведен в соответствие с нормами ГК РФ, сведения о филиале необходимо вносить и в устав, и в ЕГРЮЛ.

Решение о создании

Первым этапом открытия филиала будет принятие решения о создании филиала. Процедура принятия решения об открытии филиала отличается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Какой порядок открытия филиала общества с ограниченной ответственностью?

В обществах с ограниченной ответственностью органом, принимающим решение о создании филиала, является общее собрание участников ООО. Согласно п. 1 ст. 5 Закона об ООО, обязательный кворум участников, необходимый для принятия такого решения, составляет не менее двух третей голосов от общего числа участников ООО. При этом в уставе ООО может быть предусмотрен другой порядок — с большим числом голосов необходимых для принятия такого решения.

Кроме того, уставом компании может быть предусмотрено, что принятие решения о создании филиала относится к компетенции совета директоров ( подп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Оформляется принятие такого решения протоколом общего собрания участников либо решением единственного участника или протоколом заседания совета директоров.

Что касается акционерного общества, то здесь решение о создании и регистрации филиала может приниматься как общим собранием акционеров, так и советом директоров общества условии прямого указания в уставе акционерного общества на это.

Таким образом, решение об открытии филиала в акционерном обществе оформляется либо протоколом общего собрания акционеров, либо протоколом заседания совета директоров.

Разработка и принятие положения о филиале

Основной документ, регулирующий деятельность филиала — это Положение о филиале ( п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). В этом документе должны содержаться основные положения деятельности филиала, порядок принятия решений руководителем филиала, цели и задачи создания такого обособленного подразделения.

Положение о филиале утверждается органом юридического лица, к компетенции которого отнесено принятие указанного документа. Решение об утверждении Положения о филиале может быть оформлено как отдельным протоколом уполномоченного органа организации, так и включено в один протокол совместно с принятием решения об открытии филиала.

Назначение руководителя филиала

Руководитель филиала назначается органом организации, уполномоченным на это ее учредительным документом. Такое решение также оформляется протоколом собрания соответствующего органа или решением единственного участника.

С руководителем филиала необходимо заключить трудовой договор, а также издать кадровый приказ о назначении его на должность.

Единоличный исполнительный орган компании выдает доверенность руководителю филиала, которая подтверждает соответствующие полномочия ( ст. 55, 185 ГК РФ). Выдаваемая руководителю филиала доверенность должна содержать следующие сведения:

дату составления доверенности;
круг полномочий, которыми наделяется поверенный;
паспортные данные поверенного, позволяющие идентифицировать лицо, которому выдается доверенность;
подпись руководителя головной организации или иного лица, уполномоченного на выдачу доверенностей от имени организации.

Доверенность составляется в простой письменной форме. Требование о необходимости скрепления такой доверенности печатью организации прямо не предусмотрено ст. 187 ГК РФ.

Однако, исходя из положений ст. 61 АПК РФ, которая требует проставления печати на доверенностях, выдаваемых представителям в суде ( если печати есть в компании), а также исходя из обычаев делового оборота, доверенность, выдаваемую руководителю филиала, все же стоит скрепить печатью организации

Кстати, если компания имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, то, как уже указывалось выше, необходимо внести соответствующие изменения в устав компании — указать, что в компании есть филиал. При этом указанные изменения должны быть внесены на основании решения общего собрания участников общества либо решения единственного учредителя ( п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании филиала

В процедуре регистрации филиала организации в налоговом органе условно можно выделить два варианта. Вариант первый: открытие филиала требует внесения изменений в учредительный документ организации ( для обществ с ограниченной ответственностью всегда, для акционерных обществ — в случае, если это предусмотрено уставом). Вариант второй: открытие филиала не требует внесения изменений в учредительный документ.

В любом случае в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

протокол собрания участников или акционеров ( единcтвенного участника, совета директоров), которым оформлено решение о создании филиала ( и о внесении изменений в устав — при необходимости);
заявление по форме Р13 002 ( Приложение № 5 к приказу ФНС России № ММВ-7−6/25@) в случае внесения изменений в устав или заявление по форме Р14 001 ( Приложение № 6 к приказу ФНС России № ММВ-7−6/25@), когда такие изменения в учредительный документ не вносятся;
утвержденный протоколом или решением уполномоченного органа юридического лица лист изменений в устав или два экземпляра устава в новой редакции ( если изменения в устав все же придется вносить);
заявление на выдачу заверенных налоговым органом копии изменений в устав или одного экземпляра устава ( при внесении изменений);
квитанцию об уплате государственной пошлины ( согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, пошлина составит 800 руб.).

Через пять дней после получения указанного комплекта документов регистрирующий орган обязан внести запись об открытии филиала и о внесении изменений в устав компании ( в случае внесения соответствующих изменений) и сообщить об этом организации в письменной форме ( п. 2 ст. 19 Федерального закона № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Постановка филиала на учет

До 1 января 2015 г. в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 28 Федерального закона № 212-ФЗ « О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского

страхования" ( далее — Федеральный закон № 212-ФЗ) организации должны были сообщать в органы контроля за уплатой страховых взносов о создании или закрытии обособленного подразделения. Сообщение следовало подавать в отделения ПФР РФ и ФСС РФ по месту нахождения головной компании в течение месяца со дня создания ( Письмо Минздравсоцразвития России № 2891−19). С 1 января 2015 г. такую обязанность отменили.

Тем не менее, информировать ФСС РФ о создании филиала все же нужно.

Филиал необходимо поставить на учет в территориальном органе ФСС РФ в случае, если такое обособленное подразделение имеет отдельный баланс, расчетный счет и начисляет выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц ( см. приложение № 1 к приказу Минздравсоцраз- вития РФ № 959н «О порядке регистрации и снятия с регистрационного учета страхователей и лиц, приравненных к страхователям»).

Если филиал организации отвечает указанным требованиям, то необходимо иметь ввиду, что заявление нужно подавать в территориальный орган ФСС РФ по месту нахождения филиала в тридцатидневный срок с момента его создания. К такому заявлению должны быть приложены:

свидетельство о государственной регистрации юр. лица ( ОГРН);
свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе ( ИНН);
уведомления о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения филиала;
документы, подтверждающие создание филиала ( устав компании, содержащий сведения о филиале, Положение о филиале, доверенность на руководителя филиала);
документы, подтверждающие наличие отдельного баланса, расчетного счета и начисление выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц;
извещение о регистрации юрлица в качестве страхователя;
документы, выданные территориальными органами Федеральной службы государственной статистики и подтверждающие виды экономической деятельности ( код по ОКВЭД, наименование вида деятельности), осуществляемой организацией по месту нахождения филиала.

При этом следует иметь ввиду, что все перечисленные документы подаются в территориальный орган ФСС РФ в оригиналах с приложением простых, не заверенных копий.

Организация деятельности филиала

После того, как все необходимые регистрационные и уведомительные процедуры пройдены, стоит уделить внимание организационным моментам деятельности филиала организации.

В частности, следует предусмотреть:

внесение изменений в учетную политику юридического лица в части того, каким образом в бухгалтерском учете будет отражена деятельность филиала;
внесение в штатное расписание должности руководителя филиала, а при необходимости и бухгалтера филиала. На указанных лиц должны быть составлены должностные инструкции;
открытие филиалу самостоятельного расчетного счета в банке;
изготовление отдельной печати для филиала. В приказе необходимо предусмотреть эскиз, цель создания и порядок использования печати;

Некоторые распространенные вопросы, связанные с деятельностью филиала

Когда филиал создан и активно осуществляет свою деятельность, кажется, что все проблемные вопросы улажены. Однако, как показывает практика, остается немало проблемных вопросов, связанных с деятельностью филиалов.

Протокол о привлечении компании к административной ответственности вручили руководителю или сотруднику филиала — считается ли компания уведомленной?

На практике может возникнуть ситуация, когда компания получает копию протокола об административном правонарушении, о составлении которого ни генеральный директор организации, ни кто-либо еще из головного офиса компании не знал. При этом в строке « с протоколом ознакомлен» стоит подпись руководителя филиала организации, которого назначили на эту должность в установленном законом порядке.

Казалось бы, к административной ответственности привлекается организация, а не ее филиал, а значит, факт ознакомления с протоколом должен быть удостоверен подписью руководителя юридического лица, а не его филиала. Однако по закону и согласно судебной практике ознакомление руководителя филиала или даже его сотрудника с официальным документом, означает, что и компания с этим документом ознакомлена.

Статьей 55 ГК РФ регламентировано, что филиалом ( представительством) является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Указанные обособленные подразделения юридического лица наделяются его имуществом и действуют на основании утвержденных им положений. При этом ни филиал, ни представительство не является самостоятельным юридическим лицом.

В соответствии с положениями ст. ст. 2.1, 2.4 и 2.10 КоАП РФ субъектами административных правонарушений могут быть физические ( в том числе и должностные) лица, а также организации. Поскольку филиал не имеет статуса юридического лица, административную ответственность за правонарушение, совершенное в процессе его деятельности, несет открывшее филиал юридическое лицо. Изложенные выводы согласуются с позицией судебной практики ( см., например, решение Московского городского суда по делу № 7−3019).

Согласно положениям п. 1 ст. 25.4 КоАП РФ, защиту прав и законных интересов юридического лица, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, или юридического лица, являющегося потерпевшим, осуществляют его законные представители. Законными представителями юридического лица в соответствии с п. 2 ст. 25.4 КоАП РФ являются его руководитель, а также иное лицо, признанное в соответствии с законом или уставом органом юридического лица. При этом полномочия законного представителя юридического лица подтверждаются документами, удостоверяющими его служебное положение. Согласно позиции Верховного , руководитель филиала или представительства может участвовать в составлении протокола об административном правонарушении при наличии у него соответствующих полномочий, предусмотренных в положении о филиале ( представительстве) и общей доверенности, выданной ему юридическим лицом ( см. вопрос № 8 в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2009 года", утвержденном постановлением РФ от 25.11.2009).

Таким образом, вопрос о полномочиях руководителя филиала на подписание протоколов об административном правонарушениях, составленных в отношении организации, напрямую зависит от содержания доверенности, выданной единоличным исполнительным органом головной организации руководителю филиала.

В каких случаях сделка, заключенная филиалом, считается заключенной создавшим филиал юридическим лицом?

Согласно п. 129 постановления Пленума Верховного № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ( далее — постановление № 25)полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Вместе с тем РФ отметил, что при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала ( представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала ( представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала ( представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица. Таким образом, даже если договор подписывается в офисе филиала, и контрагент ознакомился с положением о филиале, предоставляющим право руководителю филиала подписывать от имени организации все документы ( в том числе, договоры) и осуществлять любые иные функции, в отсутствие доверенности любую совершенную таким лицом сделку можно будет оспорить.

Вправе ли руководитель филиала юридического лица передать свои полномочия третьему лицу?

Из положения п. 3 ст. 55 ГК РФ следует, что руководители филиала действуют на основании выданной им доверенности. В соответствии с п. 1 ст. 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. При этом оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также, если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Верховный по вопросам передачи руководителями филиалов своих полномочий по доверенности в порядке передоверия высказал позицию о том, что необходимо учитывать, что руководитель филиала ( представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется ( абз. 3, 4 п. 129 Постановления № 25).

Если исходить из того, что филиал как обособленное подразделение юридического лица в соответствии с законом и его учредительным документом может осуществлять все функции создавшего его юридического лица либо часть указанных функций, то «случайное» передоверие полномочий руководителя филиала третьему лицу может привести к неприятным последствиям для компании.

Создать учетную запись юридического лица можно только из подтвержденной учетной записи физического лица – руководителя организации или представителя юридического лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности [1] . Это значит, что для регистрации юридического лица необходимо предварительно пройти процедуру проверки данных и подтверждения личности.

Поскольку для регистрации ЮЛ потребуется средство электронной подписи, то ее можно использовать и для подтверждения учетной записи физического лица (при условии, что в сертификате ключа проверки электронной подписи указаны необходимые данные этого физического лица, такие как ФИО и СНИЛС).

Для подтверждения личности с помощью электронной подписи или регистрации юридического лица следует установить специальную программу – плагин.

Авторизоваться в ЕСИА могут пользователи с зарегистрированной учетной записью любого типа и имеющие разные роли (гражданин Российской Федерации, иностранный гражданин или лицо без гражданства, должностное лицо юридического лица или индивидуальный предприниматель).

Для перехода на страницу авторизации ЕСИА необходимо нажать кнопку «Войти» в информационной системе, интегрированной с ЕСИА (см. Рисунок 1).

Рисунок 1. Кнопка «Войти» в информационной системе

Отобразится страница авторизации ЕСИА (см. Рисунок 2).

Рисунок 2. Страница авторизации

Создание учетной записи юридического лица

Процедура регистрации юридического лица из подтвержденной учетной записи пользователя включает в себя четыре основных шага.

1. После авторизации в ЛК руководителя во вкладке «Мои данные» нажать на кнопку «+ Добавить организацию» (см. Рисунок 3). Далее выбрать «Юридическое лицо» (см. Рисунок 4).

Рисунок 3. Добавление организации

Рисунок 4. Добавить организацию

После выбора организации отобразится инструкцию по регистрации юридического лица в ЕСИА.

2. После с ознакомления с инструкцией необходимо подключить средство электронной подписи. Следует помнить, что для регистрации юридического лица требуется использовать квалифицированную электронную подпись, выданную на имя руководителя юридического лица или на лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности. Также должны быть предварительно выполнены следующие действия:

а) Для некоторых носителей электронной подписи требуется установить специальную программу – криптопровайдер (например, КриптоПро CSP).

б) Установить специальный плагин веб-браузера (см. п. 3.1.5), наличие плагина будет проверено автоматически при нажатии на кнопку «Продолжить».

Для продолжения регистрации юридического лица следует нажать на кнопку «Продолжить».

Если у пользователя имеется несколько сертификатов, то отобразится окно «Выбор сертификата» (см. Рисунок 5).

Рисунок 5. Окно выбора сертификата

Выберите требуемый сертификат, после чего отобразится окно ввода пин-кода. Следует ввести корректное значение pin-кода и нажать «Продолжить».

3. После проверки возможности зарегистрировать юридическое лицо с помощью электронной подписи, ЕСИА предложит заполнить форму с данными о юридическом лице и данными о руководителе организации (лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности). Основные поля заполнены, поскольку они были считаны из сертификата электронной подписи, их невозможно изменить (см. Рисунок 6). Необходимо убедиться, что в качестве типа организации выбрана опция «Юридическое лицо» (особенности регистрации органа государственной власти изложены ниже). Далее необходимо указать ряд дополнительных сведений об организации и ее руководителе:

ИНН юридического лица;

данные о руководителе:

ИНН руководителя как физического лица (если ИНН не был указан в личных данных), если ИНН у руководителя отсутствует, то следует отметить опцию «У меня нет ИНН»;

служебный адрес электронной почты;

адрес электронной почты организации.

Рисунок 6. Заполнение данных организации

После этого следует нажать на кнопку «Продолжить».

4. Следует дождаться автоматической проверки данных организации и руководителя организации в Федеральной налоговой службе (см. Рисунок 7). Если ошибок не возникнет, то юридическое лицо будет зарегистрировано. До окончания проверок можно закрыть данную страницу: ход выполнения проверок можно посмотреть через личную страницу ЕСИА, о результатах выполнения проверок пользователь будет уведомлен по имеющимся контактам (адресу электронной почты или номеру мобильного телефона).

Рисунок 7. Процесс проверки заявки на регистрацию юридического лица

При необходимости перейти в какую-либо систему от имени данного юридического лица требуется войти повторно в учетную запись ЕСИА. После этого при доступе к системе, предусматривающей вход от имени юридического лица, может появиться запрос роли. В этом случае необходимо выбрать организацию, от имени которой предполагается работать в системе (см. Рисунок 8).

Рисунок 8. Выбор роли

После регистрации учетной записи у руководителя организации появляется возможность приглашать сотрудников, регулировать их доступ к информационным системам и др.

Особенности регистрации органов государственной власти

Для регистрации государственного органа или организации (далее – ОГВ) на шаге заполнения формы с данными юридического лица необходимо выбрать в качестве типа организации «Государственный орган или организация». После этого дополнительно появится возможность указать следующие данные (см. Рисунок 9):

территориальная принадлежность (для федеральных органов власти следует указать «Российская Федерация», для органов власти субъектов РФ – соответствующий регион и др.);

ОКТМО – код по Общероссийскому классификатору территорий муниципальных образований; после его ввода под полем появится информация из справочника, какому муниципальному образованию соответствует введенный код;

ведомство, подтверждающее статус государственного органа или организации– уполномоченному лицу этой организации будет отправлен запрос на подтверждение статуса регистрируемой организации. Из предложенного перечня следует выбрать вышестоящую организацию (если она присутствует в перечне), либо другую организацию, уполномоченный сотрудник которой может подтвердить статус регистрируемой организации как ОГВ.

После заполнения этих полей (а также данных, необходимых для регистрации любого юридического лица, т.е. не специфических для ОГВ) необходимо нажать на кнопку «Продолжить». После успешного ввода пин-кода для электронной подписи будет произведена стандартная проверка данных руководителя организации по ЕГРЮЛ (см. Рисунок 7).

Рисунок 9. Дополнительные данные организации при регистрации органа государственной власти

После проверки данных по ЕГРЮЛ появится возможность перейти в профиль организации (при нажатии на ссылку «Отменить проверку» не будет создан профиль организации), однако специфические данные, характерные для ОГВ, не будут отображаться: до тех пор, пока уполномоченный сотрудник организации, подтверждающий статус ОГВ, не подтвердит запрос, данная учетная запись будет иметь статус обычного юридического лица.

О факте рассмотрения соответствующего запроса сообщает информационный блок в профиле зарегистрированной организации (см. Рисунок 10). В этом информационном блоке также содержится информация о ведомстве, в которое направлен запрос.

В случае нажатия на ссылку «Отменить добавлении организации» не будет создан профиль организации.

После принятия запроса учетная запись получит статус ОГВ, информационный блок пропадет из профиля, а инициатору запроса на его служебный адрес электронной почты будет направлено письмо-уведомление (см. Рисунок 11).

Рисунок 10. Заявка на регистрацию ОГВ в процессе рассмотрения

Рисунок 11. Уведомление об утверждении заявки на регистрацию ОГВ

Следует учитывать, что нажатие на ссылку «Отменить» в информационном баннере приведет к отмене запроса. Организация будет сохранена в качестве юридического лица, но повторная подача запроса на присвоение статуса ОГВ будет невозможна (см. Рисунок 12).

Рисунок 12. Страница организации при несогласовании статуса ОГВ

Регистрировать любую организацию в ЕСИА может только руководитель организации. При регистрации управляемой (подчиненной) компании квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи должен быть получен на руководителя Управляющей компании, при условии, что у управляемой компании отсутствуют назначенные (и прописанные в ЕГРЮЛ) руководители или лица, имеющие право действовать без доверенности.

Таким образом, регистрацию всех своих подчиненных организаций должен осуществлять их руководитель. В тех случаях, когда руководитель в ЕГРЮЛ явно не назначен, регистрацию ЮЛ может осуществить руководитель Управляющей компании. Для каждой подчиненной организации у него должен быть свой квалифицированный сертификат проверки электронной подписи. Все эти квалифицированные сертификаты должны содержать информацию о нем как о руководителе, а также сведения о соответствующем юридическом лице.

Установка плагина для работы со средством электронной подписи

Для подтверждения личности с помощью электронной подписи или регистрации юридического лица следует установить специальную программу – плагин. Для начала установки плагина необходимо перейти по ссылке «Plugin для работы с электронной подписью» в соответствующем всплывающем окне (см. Рисунок 13). Отобразится страница установки плагина.

Рисунок 13. Страница установки плагина

Загрузка плагина начнется автоматически (см. Рисунок 14).

Рисунок 14. Окно загрузки плагина

Необходимо нажать на кнопку «Запуск». Отобразится мастер установки плагина (см. Рисунок 15).

Рисунок 15. Мастер установки плагина

Необходимо следовать инструкциям мастера установки. После завершения установки требуется перезапустить браузер.

Для корректной работы с электронной подписью в браузере Internet Explorer необходимо добавить адрес https://esia.gosuslugi.ru в список надёжных узлов. Для этого следует:

зайти в «Свойства обозревателя»;

выбрать закладку «Безопасность»;

выбрать зону для настройки параметров безопасности – «Надежные узлы», нажать на кнопку «Узлы»;

в поле «Добавить в зону следующий узел» ввести адрес https://esia.gosuslugi.ru и нажать «Добавить»;

закрыть данное окно.

Полное «Руководство пользователя ЕСИА» можно посмотреть, перейдя по ссылке http://minsvyaz.ru/ru/documents/4240/

Для регистрации учетной записи филиала должна быть предварительно зарегистрирована учетная запись головной организации. Осуществить регистрацию филиала могут:

сотрудники, включенные в группу «Администраторы профиля организации».

Регистрацию филиала необходимо инициировать из профиля соответствующей организации (закладка «Общие данные»), для этого необходимо нажать на кнопку «Добавить филиал» (см. Рисунок 16).

Рисунок 16. Создание учетной записи филиала

После этого заполнить следующие данные:

адрес электронной почты филиала

После этого система проверит уникальность сочетания ИНН головной организации и КПП (одна организация не может иметь несколько филиалов с одним и тем же КПП) и будет создана учетная запись филиала.

После создания филиала сотрудник, выполнивший это действие, не будет присоединен к филиалу в качестве сотрудника. Для добавления сотрудников в филиал, а также для управления данными филиалами, следует перейти в профиль соответствующего филиала (см. Рисунок 17).

В разделе «Филиалы» профиля головной организации (закладка «Общие данные») отображаются все филиалы, созданные данной организацией.

Рисунок 17. Просмотр перечня филиалов и переход в профиль филиала

Если пользователь, присоединенный к филиалу, аутентифицируется в одну из систем, поддерживающих вход сотрудников организаций, то ему будет предложено войти и в качестве сотрудника филиала (см. Рисунок 18).

В случае возникновения проблем Вы можете обратиться в службу поддержки:

по телефонам 8 800 100-70-10 (бесплатно в РФ), +7 495 727-47-47 (по тарифам оператора), 115 (бесплатно в РФ, для звонков с мобильных телефонов)

[1] Связано это с тем, что в процессе регистрации юридического лица осуществляется проверка (совпадают ли данные о руководителе, используемые для регистрации в ЕСИА, со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Если квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи был получен на имя другого сотрудника организации, то эта проверка не будет пройдена, и регистрация в ЕСИА будет невозможна.

Читайте также: