Присоединение фирмы налоговая плюсы и минусы

Опубликовано: 04.05.2024

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ

Среди целей объединения компаний могут быть:

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
риске переоценки выгод;
кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Контур.Бухгалтерия — веб-сервис для малого бизнеса!

Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

Все компании и ИП платят налоги и взносы. Виды налогов и порядок их уплаты определяются системой налогообложения, на которой работает бизнес. Основная система налогообложения (ОСНО) присваивается налогоплательщикам по умолчанию. В этой статье расскажем о ее ключевых особенностях и рассмотрим основные плюсы и минусы по сравнению со спецрежимами (упрощенка, ЕНВД, сельхозналог, ПСН).

ОСНО для предприятий и ИП

Строгого определения общей системы налогообложения нет. Набор налогов на ОСНО может быть разным в зависимости от вида деятельности. Основной режим универсален: его может использовать любая компания и ИП.

Налоги для юрлиц

Компании на общем режиме уплачивают в обязательном порядке следующие налоги:

НДС;
налог на прибыль компании;
налог на имущество.

Налог на добавленную стоимость уплачивают при реализации товаров и услуг. Платеж уменьшают на сумму входящего НДС, который включен в оплату по договорам с контрагентами. Ставка может составлять 0%, 10% и 18% в зависимости от операции. С 1 января 2019 года ставка 18% заменяется на 20%.

При расчете налога на прибыль налоговая база — это разница между доходами и расходами. Ставка налога — 20% от полученного результата. При этом не все затраты можно вычесть из поступлений. В Налоговом кодексе установлен перечень расходов, которые нельзя учесть в налоговой базе.

Ставка по налогу на имущество отличается по регионам и видам имущества, но не может быть больше 2,2%. А вот спецрежимники уплачивают этот налог только за недвижимость, облагаемую по кадастровой стоимости.

Налоги для ИП

Для индивидуальных предпринимателей основные налоги на общей системе это:

НДС;
НДФЛ с доходов от предпринимательства;
налог на имущество, задействованное при ведении бизнеса.

Ставка налога на имущество физлиц определяется местными или региональными нормативными актами.

Стандартная ставка НДФЛ равна 13%. Налоговая база по НДФЛ снижается на сумму обоснованных расходов. Если ИП не может подтвердить свои затраты, он имеет право на вычет в размере 20% от суммы выручки. Доходы и расходы от ведения бизнеса нужно учитывать отдельно от прочих денежных движений ИП. Это же касается и имущества, которое используется в предпринимательстве.

Другие налоги и взносы

Кроме того, юрлица и ИП обязаны перечислять НДФЛ за своих сотрудников и уплачивать за них страховые отчисления в фонды. ИП также отчисляет фиксированные взносы в ПФР и ФФОМС за себя.

Есть и другие налоги, которые уплачиваются на общей системе. Если вы имеете на балансе автомобили, уплачивается транспортный налог, участок земли — земельный налог. Если деятельность связана с добычей полезных ископаемых, в состав платежей войдет НДПИ. Также вы можете стать плательщиком акцизов при реализации определенного перечня товаров. Другие налоги, которые встречаются гораздо реже, — это водный налог, налог на игорный бизнес и сборы за пользование природными объектами (животный мир и водные биоресурсы).

ОСНО — это режим для крупного бизнеса?

Общая система ассоциируется с крупным и средним бизнесом. Но часто на ней работают и малые предприятия. При регистрации любая компания или ИП автоматически становятся плательщиками ОСНО. Начинающие предприниматели иногда просто не знают о своем праве работать на другой системе. Если вы хотите работать на льготном режиме, нужно уведомить об этом налоговую сразу при подаче заявления на регистрацию. ФНС может и отказать в оформлении на спецрежим, если вы не соответствуете установленным требованиям.

Чаще всего, в особенности для малого бизнеса, общий режим — это не добровольный выбор, потому что работать на спецрежимах проще, и бизнесмены чаще выбирают их. Но действующие юрлица и ИП могут утратить свое право применять спецрежим. Это происходит из-за несоблюдения лимитов, установленных для упрощенки и прочих льготных систем. Тогда они переходят на ОСНО.

Можно сочетать основную систему с другими режимами для получения максимальной выгоды. Вы можете заниматься деятельностью одновременно на общем режиме и вмененке, а также общем режиме и ПСН (только для ИП). Сочетания ОСН+УСН и ОСН+ЕСХН не разрешаются. При совмещении систем нужно вести отдельный учет для каждой из них.

Плюсы и минусы основной системы налогообложения

Общая система считается самым сложным режимом для малого бизнеса. Вот некоторые из причин, по которым предприятия и ИП стараются по возможности уйти на спецрежимы. Трудности ОСНО:

высокая налоговая нагрузка;
ведение полного бухгалтерского и налогового учета;
заполнение большого числа деклараций;
высокая ставка по налогу на прибыль по сравнению с налогами на спецрежимах;
необходимость приема на работы нескольких бухгалтеров или создание целого отдела.

Если вы пользуетесь услугами аутсорсинга, стоимость будет дороже, чем для спецрежимов.

Спецрежимы удобнее для малых и микро-предприятий. Скажем, на вмененке и патенте налог вовсе не зависит от фактически полученного дохода, что часто выгодно для предпринимателей. На упрощенке есть возможность выбора между двумя схемами расчета налога: с доходов и с разницы между доходами и расходами.

Несмотря на все сложности, у общего режима есть преимущества:

Отсутствие ограничений. Вам не нужно соблюдать лимиты по доходам, сотрудникам, стоимости активов. Вы можете свободно открывать филиалы, расширяя масштабы бизнеса.
Организации-плательщики НДС, которые сами работают на общем режиме, охотнее сотрудничают с компаниями на ОСНО и не любят сотрудничать с упрощенцами и другими спецрежимниками. При покупке у спецрежимников товаров или услуг — НДС отсутствует, а, значит нет права на налоговый вычет.
Спецрежимники не могут предъявить к вычету НДС, уплаченный при импорте товаров или услуг. А вот предприятия и ИП на основной системе такое право имеют.
А еще работа на общем режиме может быть эффективна для компаний, которые оказывают медицинские или образовательные услуги. По такой деятельности ставка налога на прибыль будет равна 0%.

Автор статьи: Валерия Текунова

Взвесьте все плюсы и минусы для вашего бизнеса и работайте на ОСНО или спецрежимах в облачном сервисе для малого бизнеса Контур.Бухгалтерия. Большинство операций в сервисе автоматизированы: легко ведите учет, платите налоги и взносы, отправляйте отчеты через интернет. Присмотритесь к сервису бесплатно в первые 14 дней работы.

11 МИН

Как выбрать систему налогообложения для ООО

После регистрации компании нужно выбрать систему налогообложения. От неё зависит размер платежей, их график и способ ведения бухгалтерского учёта. Рассказываем, какие системы существуют и как выбрать самую выгодную для конкретного типа бизнеса.

Что учесть при выборе системы

Большинство режимов налогообложения имеют ограничения. Вот от каких параметров собственного бизнеса стоит отталкиваться при выборе:

Вид деятельности организации

Специальные режимы налогообложения (УСН, ЕНВД, ЕСХН) доступны не каждому бизнесу. Подробно разбираем ограничения режимов ниже.

Количество сотрудников и сумма дохода

Некоторые системы устанавливают лимиты по доходу и численности персонала. Если нарушите их, «слетите» с режима на ОСНО.

Контрагенты и специфика бизнеса

Подумайте, хотите ли работать с плательщиками НДС, открывать филиалы или менять поле деятельности. Выбирайте систему налогообложения с учётом планов на будущее.

Общую систему налогообложения (ОСНО) назначают автоматически после регистрации ООО. И если вы не уведомили налоговую службу о выборе специального режима, придётся платить такие налоги:

Налог на недвижимое имущество организации. Ставка зависит от региона РФ, но не превышает 2,2 % от кадастровой (по оценке государства) или остаточной (с учётом износа) стоимости имущества (ст. 380 НК РФ).

Налог на прибыль. Ставка налога — 20 %, из которых 3 % идут в федеральный бюджет, а 17 % — в региональный. В некоторых регионах ставка может быть снижена до 12,5 % на усмотрение местных властей. Сумма налога рассчитывается с разницы между доходами и расходами.

Налог на добавленную стоимость (НДС). Ставка — 20 %. НДС облагается выручка от реализации продукции.

Плюсы системы

На ОСНО нет ограничений по размеру прибыли, количеству сотрудников и арендуемым площадям для ведения бизнеса. Кроме того, это выгодная система для организаций, которые сотрудничают с компаниями — плательщиками НДС. При использовании ОСНО ваши партнёры могут уменьшить сумму выплат в бюджет на сумму НДС от полученных от вас работ, услуг и товаров.

Минусы системы

ОСНО — непростая система налогообложения из-за сложности расчётов, строгости налоговой службы к выплатам НДС, большого количества отчётности (к примеру, нужны отдельные ежеквартальные декларации по прибыли компании, книги учёта всех продаж и покупок) и высокой налоговой нагрузки.

Упрощённая система налогообложения (УСН) — режим, специально созданный для предприятий малого и среднего бизнеса. Его ещё называют «упрощёнкой», потому что вместо трёх налогов, как на ОСНО, нужно платить один, а сдавать отчётность по налогу — раз в год. Налог перечисляется авансовыми платежами за первый квартал, 6 месяцев текущего года, 9 месяцев и итоговым платежом за весь год (за вычетом авансовых).

Для использования УСН есть ряд ограничений:

По виду деятельности. Банки, страховые организации, нотариусы, инвестиционные фонды и некоторые другие виды бизнеса не могут применять «упрощёнку» (п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

По размеру сети. Если у вашей компании есть филиалы или представительства в других населённых пунктах, УСН тоже не для вас.

По количеству сотрудников — не более 100 человек.

По размеру годового дохода — не более 150 млн рублей.

По остаточной стоимости основных средств — не более 150 млн рублей.

По доле участия других юрлиц— не более 25 %.

УСН бывает двух видов: «доходы» и «доходы минус расходы». Если объект налогообложения — доходы, ставка будет 6 %. Если объект — доходы, уменьшенные на величину расходов, то ставка — 15 % (все расходы нужно подтверждать документально).

Комбинировать или менять ставку по УСН в течение года нельзя. Изменить тип УСН или перейти на другую систему налогообложения можно один раз в год. Для этого нужно подать уведомление в ФНС до 31 декабря текущего года.

Чтобы выбрать тип УСН, посчитайте, чего в организации меньше: доходов или расходов. Если расходы сложно подтверждать документами или они меньше доходов на 60 %, выгоднее выбрать объектом налогообложения доходы и ставку 6 %. В противном случае выбирайте тип «доходы минус расходы» и 15 %-ю ставку.

Плюсы системы

На УСН проще платить налоги и отчётность не сложная. Кроме того, можно выбрать удобный для деятельности компании объект налогообложения — тип УСН, от которого будет зависеть налоговая ставка.

Минусы системы

УСН могут использовать не все компании, а для режима «доходы минус расходы» устанавливается обязательная минимальная ставка — 1 % от доходов. Его придётся платить, даже если расходы превысили доходы.

Применять единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН) могут только компании, занимающиеся растениеводством, животноводством, выращиванием рыб, сельским и лесным хозяйством, и компании, которые оказывают услуги сельхозтоваропроизводителям.

Ставка налога — 6 %, но в регионах она может быть снижена до 0 %. С 2019 года предприятия на ЕСХН признаются плательщиками НДС (п. 4 ст. 8 335-ФЗ). То есть при реализации продукции и оказании услуг, а также при получении аванса от покупателя и заказчика необходимо начислять НДС 20 %, а затем платить этот налог в бюджет.

Но согласно п. 1 ст. 145 НК РФ от уплаты НДС на ЕСХН можно отказаться. Право на отказ имеют организации, которые подали в налоговую уведомление о переходе на ЕСХН и уведомление на освобождение от НДС в течение одного календарного года. При условии, что величина дохода от деятельности компании на ЕСХН без учёта НДС не превысила 90 млн рублей за 2019 год, 80 млн рублей за 2020, 70 млн рублей за 2021, 60 млн рублей за 2022 и последующие годы.

Условие перехода на ЕСХН — доход от сельского хозяйства более 70 %. В бюджет выплачивается авансовый платёж по итогам первого полугодия и сумма налога за год (за вычетом авансового платежа).

Плюсы системы

Основное преимущество ЕСХН — уплата двух налогов вместо трёх при ОСНО. Выплаты в бюджет, авансовый платёж и итоговый, нужно перечислять раз в полгода, отчётность по налогу сдавать раз в год.

Минусы системы

Воспользоваться ЕСХН не смогут фирмы, которые закупают или перерабатывают сельхозпродукцию. Эта система налогообложения предназначена только для производителей товаров и поставщиков услуг в сфере сельского хозяйства.

Ещё один специальный режим — единый налог на вменённый доход (ЕНВД). Сумма налога зависит от конкретного вида деятельности организации, размера торговых площадей, количества сотрудников и других физических показателей.

Самыми распространёнными сферами, где можно применять ЕНВД, являются общепит (не относящийся к здравоохранению и соцучреждениям), розничная торговля и бытовые услуги.

Согласно ст. 2 178-ФЗ этот налоговый режим действует до 2021 года, позже он может быть продлён или отменён. Кроме того, в некоторых регионах ЕНВД не применяется. Действует в данном регионе «вменёнка» или нет, нужно уточнять на сайтах местных учреждений. В частности, в Москве ЕНВД применять нельзя.

Любого инвестора волнует то, что влияет на рыночную стоимость принадлежащих ему акций. Процессы слияния и поглощения среди эмитентов ценных бумаг являются такими факторами. Их обязательно нужно понимать и учитывать, чтобы не только не потерять, но и заработать на этом деньги.

Объединение бизнеса: слияние или поглощение

Сделки M&A (название из зарубежной практики от англ. Mergers and Acquisitions – "слияние и поглощение") имеют цель повысить эффективность бизнеса путем увеличения капиталов, ресурсов, производственных мощностей и т. д.

СПРАВКА. Слияния и поглощения - это экономические процедуры укрупнения бизнеса и капитала. В результате на рынке возникают более крупные компании.

Итог слияния: образование новой организации из двух или более. Первый вариант: с полным прекращением существования реорганизуемых компаний. Второй вариант: реорганизуемые юридические лица продолжают существовать и вести деятельность, но исключительные права передаются новому юридическому лицу.

Итог поглощения: установление полного контроля одной компании над другой. Это происходит путем выкупа не менее 30 % от стоимости уставного капитала поглощаемой компании.

ВАЖНО. Поглощение – достаточно агрессивный процесс, который часто происходит без воли и даже ведома поглощаемой компании.

Влияние сделки на цену акций обоих ее участников

При обнародовании информации о сделке M&A текущие котировки ценных бумаг компаний, участвующих в намечающейся процедуре, обычно изменяются в цене таким образом:

активы поглощаемой компании дорожают;
активы компании-поглотителя дешевеют.

Рост первых обусловлен тем, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок поглотителя происходит потому, что ему предстоят немалые затраты на проведение реорганизации. После этого цена, как правило, начинает расти (если достигнуты цели такой реструктуризации бизнеса).

Однако цена бумаг может показывать противоположную описанной выше динамику:

Акции поглощаемой компании дешевеют.

Например, в октябре 2018 г. ценные бумаги "Яндекса" моментально упали в цене после слуха о приобретении львиной доли его акций Сбербанком. Очевидно, что акционеры негативно восприняли факт влияния государственной компании на бизнес "Яндекса". В этой ситуации риск покупки дешевых акций интернет-гиганта оправдан: потенциал "Яндекса" был очевиден, сделка поглощения заведомо потерпит провал, котировки затем выросли, а инвесторы получили прибыль от их продажи.

Кроме того, есть еще один вариант реакции рынка:

Котировки как поглощаемой, так и поглощающей компаний растут.

Например, "М.Видео" в апреле 2018 г. приобрела сеть "Эльдорадо". Оба бренда сохранились, они продолжают увеличивать прибыль. Акции обеих фирм выросли, что говорит об успешности сделки M&A и достижении основной ее цели – увеличении прибыли реорганизуемых субъектов.

Плюсы и минусы для инвесторов

Оценить эффективность сделки M&A в широкой перспективе довольно непросто. Необходимо трезво оценивать специфику отрасли, видеть вектор внутренней и внешней политики фирмы и еще учитывать множество иных факторов, влияющих на результат.

Индивидуального инвестора интересует прежде всего то, как и сколько он сможет заработать на подобных сделках. Если он правильно рассчитает перспективы реорганизации и предпримет ряд продуманных шагов, то сможет остаться в существенном плюсе от изменений цен на акции. Если же промедлит, то неверно истолкует действия руководств сливающихся компаний и упустит возможность заработка.

Как можно заработать?

Подводя итог всему вышесказанному, перечислим основные способы заработка инвестора в ходе процесса слияния или поглощения компаний:

Будучи акционером поглощаемой компании, продать свои ценные бумаги по оферте. У акционеров они выкупаются по цене не ниже текущих рыночных котировок, но помимо этого, им полагается премия. Именно на ней акционер как инвестор может заработать.
Продать свои активы на бирже при взлетевших котировках после объявления о сделке. Это происходит тогда, когда другие участники торгов ценными бумагами возлагают большие надежды на итог слияния или поглощения и готовы заплатить за акции гораздо больше, чем когда-то инвестор потратил на их покупку.
Приобрести активы компании при падении цены её бумаг. Котировки падают из-за того, что участники рынка ценных бумаг не видят положительных последствий для сливающихся компаний (для поглощаемой компании) и готовы "слить" акции дешево. Можно воспользоваться этим предложением, купить дешевые ценные бумаги, сделав ставку на то, что сделка M&A не состоится. Дождаться, пока акции вернутся к прежним значениям или даже вырастут в цене, и снова их продать. Это довольно рискованная стратегия.

Итак, сделки M&A могут вывести бизнес на новый уровень. А грамотный анализ и правильно выбранная инвесторами стратегия позволит извлечь из этого процесса прибыль.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Вы решили начать своё дело и задумались, какую правовую форму выбрать для регистрации бизнеса — ООО или ИП? У каждой свои минусы и плюсы, сказать однозначно, что лучше — ИП или ООО, нельзя. Мы поможем определить, что выгоднее именно для вас.

ИП: преимущества, недостатки, подводные камни

ИП — одна из простейших форм организации предпринимательской деятельности и единственная, которая не предполагает образование юридического лица. Она была создана для стимулирования единоличного малого бизнеса, и отсюда вытекают её ключевые особенности: простота регистрации, упрощённые режимы налогообложения, минимум требований к отчётности, лояльный контроль доходов.

Плюсы ИП

Простая регистрация

Для получения статуса индивидуального предпринимателя достаточно зарегистрироваться в налоговой службе по месту своей постоянной прописки или фактического пребывания, заплатить 800 рублей госпошлины, и через 3—5 дней вы получите подтверждающие документы. Расходов можно избежать вообще, если документы на регистрацию ИП подать в электронном варианте через сервис ФНС (норма работает с 1 января 2019 года).

Не нужен уставной капитал

Для регистрации ИП, в отличие от ООО, не требуется обязательный стартовый (уставной) капитал, не нужны никакие документы, кроме паспорта, заявления и квитанции об уплате госпошлины (при физическом обращении в налоговую).

Не обязательно заводить отдельный расчётный счёт в банке

Вы можете воспользоваться уже имеющимися личными счетами, в том числе карточными, но существуют некоторые ограничения. Подробнее об этом мы рассказывали здесь .

Также необязательно делать печать. Раньше можно было работать и без кассового аппарата, но с 2019 года большинству ИП он нужен.

Минимальные расходы на налоги

ИП может платить налоги как по классической схеме с НДС, так и перейти на упрощённую систему налогообложения (УСН), единый вменённый налог, патентную систему. Причём вы имеете право работать на УСН, даже если ваш годовой оборот будет превышать 100 млн рублей.

Свободное распоряжение деньгами от бизнеса

Это одно из самых больших преимуществ ИП. Личные финансы и доходы вашего предприятия не разделены юридически, поэтому в любой момент можно взять из кассы или снять деньги, которые вы получили в ходе своей предпринимательской деятельности, и потратить на то, что считаете нужным.

Не нужен бухучёт

Упрощённый учёт и контроль — ещё одна «плюшка» от государства. Достаточно вести налоговую отчётность, а поэтому совершенно необязательно держать в штате бухгалтера. Оформить пару раз в год бумаги в налоговый орган может и специалист на аутсорсинге.

ИП проще и дешевле закрыть

Для этого достаточно подать заявление в налоговый орган и внести пошлину в размере 160 рублей. Закрыть могут даже с долгами, но, правда, это не освобождает от их уплаты.

Минусы и подводные камни ИП

Полная имущественная ответственность ИП

Что это означает на практике? После открытия ИП активы, предназначенные для ведения бизнеса, не отделяются от личной собственности, и, если появятся долги, кредиторы могут претендовать на всё, что у вас есть, — машину, дачу, квартиру. Правда, только по решению суда и за исключением имущества, которое освобождено законом от взыскания по долгам ИП. К таковому, например, относится единственное жильё.

Обязательная уплата страховых взносов

Как только ИП зарегистрировано, предприниматель должен выплачивать фиксированные страховые взносы. В 2020 году их размер составляет 40 874 рубля. Причём эти выплаты не приостанавливаются ни во время налоговых каникул, ни даже если вы временно не работаете. С другой стороны, это — не налоги, а отчисления на вашу будущую пенсию и медицинскую страховку, а значит, вы не потеряете страховой стаж и будете лучше защищены в случае проблем со здоровьем.

Сложнее взять кредит и привлечь инвестиции

Как показывает практика, банки охотнее кредитуют юридических лиц, чем физических. То же самое касается и инвесторов. Законодательством не предусмотрен механизм долевого участия вкладчика в ИП или иной способ фиксации его доходов, а на честном слове мало кто захочет рисковать своими деньгами.

Более пристальный контроль банков за счетами

Это связано с тем, что ИП нередко используют для выведения и обналичивания средств из ООО и других юридических лиц. «Ипешника», который активно снимает деньги, могут заподозрить в участии в подобной схеме.

Ограничение по видам бизнеса

В статусе ИП вы не сможете производить и продавать лекарства, купить лицензию для торговли алкоголем, создать инвестиционный фонд, микрофинансовую организацию, ломбард, заниматься банковской, страховой и прочими видами деятельности, требующими лицензии. Для ООО ограничений по вариантам деятельности нет.

ООО: плюсы и минусы

Общество с ограниченной ответственностью — вторая по популярности правовая форма ведения бизнеса в нашей стране после ИП. Это отдельная организация, поэтому при регистрации ООО образуется новое юридическое лицо. Учредителем компании может выступать как один человек, так и несколько (до 50). Они договариваются о ведении совместной экономической деятельности и формируют уставной капитал, который делят на доли соразмерно вкладу каждого.

При распределении дивидендов и иных доходов от предпринимательской деятельности руководствуются как раз размером долей. От них же зависят материальная ответственность и финансовые риски участников ООО.

Плюсы ООО

Возможность объединения усилий

Уже на старте можно найти партнёра, который вложится в ваш проект, и вместе вы создадите более устойчивую и конкурентоспособную компанию. Выгодной стороной ООО является также возможность дальнейшего расширения ООО и привлечения инвесторов.

Ограниченная имущественная ответственность

Поскольку ООО регистрируется как самостоятельный субъект, его активы, в отличие от ИП, отделены от личного имущества участников. Это означает, что со всеми долгами компания рассчитывается своими средствами, и в худшем случае соучредители потеряют часть доходов (соразмерно долям) или даже весь бизнес, но их не оберут до нитки.

И что, можно зарегистрировать ООО, поработать, как сможешь, прогореть и с тебя взятки гладки — спросите вы? Отнюдь нет. Если с фирмы взять нечего, кредиторы или налоговый орган могут инициировать привлечение к дополнительной субсидиарной ответственности владельцев и участников ООО. Если суд решит, что компания разорилась по их вине, они должны будут погасить задолженность в полном объёме.

Более широкий спектр видов деятельности

Некоторые виды экономической деятельности (банковские услуги, капитальное строительство, производство и продажу акцизных товаров) государство разрешает только юридическим лицам. В этом вопросе у ООО преимущество перед ИП.

Нулевая отчётность во время простоя

Если по причине работа ООО приостановлена, законодатель предусмотрел подачу в налоговый орган нулевой отчётности, и в этом случае предприятие не платит не только налоги, но и страховые взносы, обязательные в аналогичной ситуации для ИП.

Самостоятельный выбор налогового режима

Как только ООО зарегистрировано, оно может платить налоги исходя из любой системы налогообложения (ОСН, УСН, «вменёнки»), за исключением патента, который доступен только ИП. Применять УСН нельзя, если годовой оборот компании превышает 150 млн рублей или на предприятии работает более 100 человек.

ООО больше доверяют банки и потребители

Юрлицу проще взять кредит в банке, с ним охотнее заключают договоры крупные предприятия и организации, есть возможность поучаствовать в тендерах и аукционах.

Минусы и подводные камни ООО

Более дорогое и хлопотное открытие

Для регистрации ООО госпошлина выше в пять раз и составляет 4 000 рублей. Также понадобится собрать более внушительный пакет документов (плюсом идёт устав, протокол собрания, если участников несколько, документ, подтверждающий наличие отдельного помещения). После регистрации обязательно придётся обзавестись счетами в банке, заказать печать. А это — дополнительные расходы.

Нужен уставной капитал и отдельный адрес

Заявленную сумму уставного капитала нужно внести в течение четырёх месяцев после регистрации ООО. Обязательный минимум в 2020 году — 10 000 рублей. Вместо денег в «общий котёл» можно вложиться имуществом, к примеру компьютерной техникой, но в этом случае понадобится независимая оценка.

Ещё одно требование, которое может помешать дойти до цели, — отдельный юридический адрес. Компании нужна собственная прописка. В идеале — отдельный офис, склад, магазин, на практике — хотя бы адрес, куда можно направлять корреспонденцию.

Владельцу сложнее распоряжаться финансами, полученными от деятельности ООО

Снять деньги со счёта своей компании на личные нужды законно можно только двумя способами: в виде зарплаты (если вы оформлены как работник) или дивидендов (распределяются не чаще одного раза в квартал). При этом с доходов соучредитель платит налог 13 % (НДФЛ).

Обязателен бухгалтерский учёт

ООО должно вести строгий оборот документов, фиксировать все финансовые операции, соблюдать кассовую дисциплину, контролировать перечисление налогов и взносов, поэтому без штатного бухгалтера не обойтись.

Высокие административные штрафы

По этой позиции ООО безоговорочно проигрывает, поскольку штрафные санкции для него как юрлица в разы выше. Например, за нарушение КЗоТ максимальная сумма штрафа для ИП составляет 5 000 рублей, а для ООО — 50 000 рублей.

Сложный и длительный процесс ликвидации

Если ИП можно закрыть за несколько дней, процесс ликвидации ООО, не имеющего долгов, длится не менее 4—5 месяцев и часто требует компетентного сопровождения, что недёшево. Ликвидация продлится дольше и обойдётся ещё дороже, если компанию придётся банкротить.

Когда предпочтительнее открыть ИП

Регистрироваться в статусе индивидуального предпринимателя целесообразно, если:

вы только начинаете бизнес и не знаете, как пойдут дела;
планируете открыть небольшое дело с минимальными рисками (автосервис, парикмахерскую, студию флористики) или будете оказывать мелкие услуги населению (клининг, ремонт, пошив одежды и т. п.);
планируете работать на патентной системе налогообложения.

Когда лучше создавать ООО

Оформить Общество с ограниченной ответственностью стоит, если:

свои усилия хотят объединить несколько человек или юридических лиц;
есть серьёзные задумки по развитию и расширению дела;
планируете сотрудничать с крупными контрагентами, привлекать инвесторов, участвовать в тендерах;
не хотите рисковать личным имуществом;
планируете заняться видами деятельности, недоступными для ИП, например открыть бар.

Насколько сложно сменить форму собственности

Если вы до конца не уверены, что открыть — ИП или ООО, начните с более простого. Закрыть ИП и вместо него создать ООО легче, дешевле и быстрее, чем наоборот. К тому же вы сможете стартовать с самой простой системы налогообложения — патентной, что даст вам возможность не наделать ошибок сразу.

Пройти регистрацию как индивидуальный предприниматель можно только один раз, в то же время допустимо создать сразу несколько ООО. Но если вас объявят банкротом, через пять лет вы сможете реанимировать ИП. С юрлицом такого не получится — как субъект оно прекратит существование без права на «реинкарнацию».

Как видите, аргументов за и против у обеих форм предпринимательской деятельности примерно поровну. Какие из них перевесят, решать вам. Но и преувеличивать их значимость для успеха предприятия не стоит. Лучше уделить больше внимания не «внешнему виду», а внутреннему содержанию бизнеса.

Кстати, зарегистрировать бизнес можно удалённо без личного посещения налоговой, если будущие предприниматели доверят этот процесс проверенному партнёру. Оформить документы за вас может, например, МТС Банк.

Читайте также: