Отказ налоговой о внесении изменений в егрюл

Опубликовано: 14.05.2024

В течение «жизни» компании многое может измениться. Например, юридический адрес, состав участников, виды деятельности. В некоторых случаях такие перемены требуют внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В этом случае фирма должна предоставить в налоговую инспекцию ряд документов. Проверив эти документы, инспекторы могут отказать в изменения данных. Почему?

Основание спора

Обществом на общем собрании акционеров принято решение о смене места нахождения. Соответствующее заявление и документы общество представило в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Инспекция отказала обществу в государственной регистрации изменений, ссылаясь на то, что в представленных на регистрацию документах указаны недостоверные сведения о новом местонахождении юридического лица. Общество, полагая, что решение инспекции нарушает его законные права и интересы, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Позиция налогоплательщика

Общество не соглашается с выводами инспекции о том, что по указанному адресу отсутствует юридическое лицо, так как при обследовании здания сотрудниками налоговой инспекции было подтверждено нахождение общества по указанному адресу. Арендуемые обществом площади располагаются на двух этажах (подтверждено наличие офисных помещений и кабинетов).

Позиция налогового органа

Инспекция утверждает, что в представленных на регистрацию документах указаны недостоверные сведения о новом местонахождении юридического лица. Это подтверждает осмотр места нахождения общества по указанному адресу. Также в заявлении, которое подало общество, не указаны литера здания, номер офисного помещения; общество не представило подтверждение исполнения договора аренды нежилого помещения, расположенного по указанному адресу.

Таким образом, у инспекции имелась подтвержденная информация о недостоверности данных, содержащихся в представленных обществом документах.

Суд решил

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2016 года № Ф09-4566/16 по делу № А71-11552/2015

Порядок регистрации юридических лиц регламентирован Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В случае изменений данных учредительных документов в налоговую инспекцию представляются следующие документы (п. 17 Закона № 129-ФЗ):

заявление;
решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
учредительные документы юридического лица в новой редакции (с изменениями) в двух экземплярах;
документ об уплате государственной пошлины.

Дополнительно могут представляться еще несколько документов, если изменения связаны с фирменным наименованием юридического лица.

Основания для отказа в государственной регистрации изменений указаны также в Законе № 129-ФЗ (п. 1 ст. 23). К ним, в частности, относится наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений.

Также налоговый орган вправе отказать юридическому лицу в государственной регистрации по данному основанию, если недостоверный адрес местонахождения такого юридического лица был указан формально, то есть без намерения использовать его для связи или контактов (п. 2 постановления ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 61).

Согласно этому же постановлению, о недостоверности сведений могут свидетельствовать следующие факты:

если адрес, указанный в документах, обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц (адрес «массовой» регистрации);
если в отношении значительной части зарегистрированных по указанному адресу юридических лиц есть подтвержденные данные об отсутствии связи и контактов с такими юрлицами (представители юрлица по данному адресу не располагаются, возвращается почтовая корреспонденция, имеется заявление собственника объекта недвижимости об отсутствии юрлица);
если адрес, указанный в документах, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
если указанный адрес является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства.

Если юридическое лицо не представит в налоговый орган иные сведения (документы), подтверждающие связь с данной компанией по указанному адресу, то представленные сведения считаются недостоверными.

Судьи, рассмотрев материалы дела, выяснили, что сотрудник налоговой инспекции осматривал здание, действительно находившееся по указанному адресу, но не имеющее отношение к недвижимости, арендованной обществом. В договоре аренды указано, что общество арендует отдельно стоящее здание, имеющее два этажа, адрес местонахождения которого совпадает с указанным в заявлении адресом. При этом сотрудники налоговой инспекции не обращались за разъяснениями ни к собственнику недвижимости, ни к иным лицам для установления места нахождения общества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что факт представления обществом недостоверных сведений, являющихся основанием для отказа в регистрации, инспекцией не доказан. Представленные обществом сведения соответствуют действительности и не противоречат действующему законодательству. Суд признал решение инспекции недействительным.

Помогайте вашему бизнесу развиваться

Бесценный опыт решения актуальных задач, ответы на сложные вопросы, специально отобранная свежая информация в прессе для бухгалтеров и управленцев. Выберите из нашего каталога >>

Если у Вас есть вопрос - задайте его здесь >>

электронное издание
100 БУХГАЛТЕРСКИХ ВОПРОСОВ И ОТВЕТОВ ЭКСПЕРТОВ

Полезное издание с вопросами ваших коллег и подробными ответами
наших экспертов. Не совершайте чужих ошибок в своей работе!
7 выпусков издания доступно подписчикам бератора бесплатно.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

При регистрации, перерегистрации, внесении изменений в ЕГРЮЛ для компании вы можете получить отказ. Несмотря на то, что процедура регистрации за последние годы существенно упростилась, но остается вероятность, что с первого раза вы не сможете открыть свою компанию или что-то изменить в существующей. В чем же причины?

По каким причинам могут отказать в регистрации

Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень причин, по которым регистрирующий орган может отказать в регистрации.

Однако фактически причины могут звучать в ответе инспекции совсем по-другому, и, при сопоставлении написанного инспекторами и указанного в статье 23, возникает непонимание — как соотнести два документа между собой?

Попробуем дать расшифровку.

Подпункт «а» пункта 1 ст. 23:

«непредставление документов, необходимых для государственной регистрации».

Казалось бы, все документы представлены, даже сверх списка ещё пару справок дали, а все равно отказ. Что им нужно еще? А проблема в том, что, по логике государственных органов, если документ представлен с ошибкой, считается, что документ не подан. А значит, его просто нет.

Самые частые ошибки:

неверно указан адрес;
допущены орфографические ошибки;
несовпадении данных, к примеру, в протоколе о создании и заявлении.

Поэтому данные стоит несколько раз проверить на их достоверность и на отсутствие очевидных ошибок.

Пп. «б» — подали документы не в ту налоговую. В большинстве регионов созданы единые регистрационные центры, а потому ошибка эта крайне редка.

Пп. «в» — специализированные причины. Например — в список компаний, участвующих в реорганизации, заявители пытаются добавить компанию, которая находится в процессе ликвидации. Либо они же пытаются изменить устав компании, также находящейся в процессе ликвидации.

Пп. «г» — забыли о нотариальном удостоверении. Нотариальное подтверждение подлинности подписи при первичной регистрации необязательно. Если заявителей несколько и они отправят подавать документы одного из них, то могут забыть что потребуется удостоверение подписей всех учредителей, и заодно «гонцу» нужно вручить нотариальную доверенность от остальных.

С другой стороны, нотариальное удостоверение не очевидно указано в законе, на что попадаются неопытные бизнесмены, желающие зарегистрировать компанию.

Пп. «д» — подписание заявления неуполномоченным лицом. Например, при регистрации компании заявление подписал не учредитель, а директор. Достаточно частая ошибка. Или при смене руководителя заявителем выступает предыдущий, а не вновь избранный директор. Причем это — позиция налоговиков, законодательно она никак не обозначена.

Пп. «е» — если из ООО попытаются выйти все участники, при этом ни одного не останется, это, разумеется, не зарегистрируют.

Пп. «ж» — наименование юрлица не соответствует законодательству. К примеру, без специального разрешения использованы сочетания «Мос», «Рос», использованы названия стран, ведомств, министерств,конечно нельзя использовать и неприличные наименования.

Пп. «з» — не приложили справку из ПФР при ликвидации.

Пп. «и» — специализированная причина, связана с регистрацией перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия.

Пп. «к» — недостоверные паспортные данные. Например, просроченный либо недействительный паспорт (причем, он может быть действительным, просто в базах, которые выгрузили налоговикам из МВД, он почему-то потерялся).

Пп. «л» — кто-то отправил налоговикам возражения о предстоящем внесении сведений в ЕГРЮЛ. Возможно вы не согласовали до конца назначение нового директора, не урегулировали вопрос зарплаты, а уже идете вносить изменения. Потенциальный руководитель может сообщить, что его хотят назначить директором в ООО без его ведома или с нарушением порядка.

Пп. «м» — запрет на регистрационные действия от пристава. Придется обратиться в ФССП и выяснить — в чем причина.

Пп. «н» — судебный запрет в отношении лица, которое хочет стать участником или директором. Касается как физлиц, так и юрлиц.

Пп. «о» — дисквалификация лица, пожелавшего стать директором.

Пп. «п» — дисквалификация для ИП, который решил стать управляющим.

Пп. «р» — недостоверные сведения об адресе компании, содержащиеся в ЕГРЮЛ. До снятия такой отметки в реестре, вам будут отказывать. Это одна из распространенных причин для отказа.

Пп. «с», «т», «у» — опять-таки специфический случай, когда не уведомили кредиторов при реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала.

Пп. «ф» — если в ЕГРЮЛ вносятся сведения о лице, которое до этого являлось директором либо участником компании, которую принудительно исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, либо как недействующую. Запрет длится 3 года.

Пп. «х» — несоблюдение требований законодательства, обязательных для регистрации, ликвидации и реорганизации. Это общая формулировка, под ней может скрываться все, что угодно. Остается надеяться, что инспекция в своем отказе конкретизирует — что именно вы нарушили.

Пп. «ц» — несоблюдение форм документов. Например, с 25 ноября прошлого года утверждены новые формы заявлений, а вы принесли старые бланки.

Пп. «ч» — поданы документы с недостоверными сведениями. Также общая формулировка, недостоверность может касаться, например, адреса регистрации руководителя.

Причины для отказа, не указанные в законе

К сожалению, налоговики могут отказать в регистрации и по другим причинам, которые прямо в законе не указаны, но могут быть подогнаны под существующие формулировки.

Так, в первичной регистрации компании часто отказывают, если налоговики не обнаружили ее по адресу, указанному в заявлении в качестве адреса юридического лица.

По факту они могли вообще ничего не проверять, поскольку практика сложилась такая: налоговики ждут, что представитель (зачастую это сам директор) компании придет в территориальную налоговую «знакомиться» и расскажет лично, по какому адресу организация будет находиться, чем собирается заниматься и так далее.

Законодательно эта практика никак не закреплена, но, из-за большого наплыва фирм-однодневок, налоговики негласно утвердили такой порядок.

В не столь отдаленном времени, гарантийные письма на адрес тоже были только негласной практикой. Однако с 2015 года это стало нормой, закрепленной в законе.

Также отказать могут, если госпошлина оплачена не от лица учредителя, а от лица другого человека, не относящегося к создаваемому ООО.

Неужели у налоговиков есть некий «план по отказам»?

Это распространенный миф, который очень любят пересказывать своим клиентам неопытные регистраторы. Однако на деле налоговикам нет нужды отказывать в регистрации без причин. Просто сама процедура, несмотря на то, что многие юристы считают ее «неюридической», сложна и запутана. Легко ошибиться как в заполнении форм, так и в том, какие документы нужно вложить в комплект, да и некоторые околопроцедурные моменты могут быть не учтены.

Зарегистрироваться быстро и без лишних трат поможет Локо-Банк:

Внесение изменений в ЕГРЮЛ вопрос требующий услуг профессионала своего дела. Большинство организаций, чьими целями являются развитие и извлечение прибыли, существуют достаточно длительное время. Однако стабильность, к которой стремятся такие фирмы, не может исключать какие-либо перемены.

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Например, организация может:

переехать – и изменится ее адрес (изменение юридического адреса подробнее по ссылке все шаги данной процедуры),
поменять состав учредителей , в фирму может прийти кто-то новый или кто-то может ее покинуть – и изменится состав ее участников,
изменить направление развития или спектр предоставляемых услуг – и изменятся виды ее деятельности,
увеличить уставной капитал в т.ч. в связи с необходимостью в силу закона это сделать.

Такие перемены, как правило, требуют особой регистрации — внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Совсем недавно формы заявлений о внесении изменений в учредительные документы, также как и о других регистрационных действиях (в том числе о регистрации организации), претерпели существенные изменения. Требования к заполнению заявления и его подписанию стали в разы жестче. Любой, даже самый невинный, недочет (например, подписание заявления синей, а не черной ручкой), может привести к отказу во внесении изменений.

ВНИМАНИЕ: порядок регистрации фирмы имеет нюансы, ошибки приводят к денежным потерям — смотрите видео с советами адвоката и подпишитесь на канал YouTube, чтобы получить бесплатную консультацию в комментариях к ролику в режиме Онлайн.

При этом немаленькая госпошлина не возвращается. Вот только некоторые советы нашего юриста в части процедуры:

законодатель разрешает вам соединить несколько изменений в одном пакете документов, (к примеру, выход участника организации + смена директора + внесение изменений в ЕГРЮЛ ОКВЭД);
ни в коем случае не проводите единовременно исправление ошибок и внесение изменений в ЕГРЮЛ, в таком случае налоговая служба откажет вам, ведь необходимо подавать две разные формы Р14001, соблюдайте данный запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ;
для того чтобы ввести нового участника в ваше ООО простым путем увеличения уставного капитала, вам необходимо подать форму Р13001. Данная форма подается в налоговый орган при любых изменениях;
если вы хотите ввести нового участника в ООО, но без увеличения капитала, такой ввод проводится путем покупки доли, которая принадлежит обществу, также есть еще способ дарения или купли-продажи доли, которая принадлежит участнику общества. Без нотариуса в данном случае не обойтись, ведь сделка проходит нотариальное оформление;
перед подачей на регистрацию в строке листа Р заявления Р14001 заявитель ставит свою личную подпись, ее подлинность необходимо засвидетельствовать у нотариуса. Данное заявление прошивает и заверяет сам нотариус. Перед дорогой к нему, захватите все учредительные документы, без них нотариус вас не примет;
в том случае, когда заявление подается доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность;
в случае смены фамилии, регистрации или паспортных данных директора или участника общества, не торопитесь уведомлять об этом регистрационный орган. УФМС самостоятельно передаст ваши изменения без вашего участия;
документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ требуют правильного оформления, ни в коем случае нельзя подавать форму на двухсторонней печати — приведет 100 % к отказу в регистрации;
изменения в ЕГРЮЛ по форме Р14001 не требует оплаты госпошлины.

Новые способы подачи документов в регистрирующий орган

Стоит отметить что в 2014 году были внесены изменения в Гражданский кодекс в части организационно правовых форм юридических лиц, согласно закону организационно правовые формы должны быть приведены в соответствие с новыми положениями, однако срока исполнения данного требования не указано. Таким образом, в случае необходимости внесения изменений, так же не будет лишним и привести в соответствие организационно правовую форму вашего юридического лица.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Российским законодательством, разумеется, предусмотрен порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ. Оно производится путем направления конкретного перечня документов в налоговый орган, который обслуживает организацию. В указанный пакет входят:

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ формы № Р13001 о государственной регистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
Соответствующее решение учредителя (учредителей) юридического лица;
Сами вносимые изменения в новой редакции – два экземпляра;
Квитанция, подтверждающая то, что Вами была оплачена государственная пошлина.

Подать документы по вопросу внесения изменений в ЕГРЮЛ лично можно двумя способами – через налоговую инспекцию или многофункциональный центр. Также предусмотрена подача документов путем направления ценного письма с описью, а также с помощью соответствующего электронного сервиса. При этом подать (как и получить) документы может и Ваш представитель, чьи полномочия подтверждаются доверенностью, которая заверена нотариусом.

ВНИМАНИЕ : иногда вместо изменений выгодно заказать услугу юридическая регистрация ООО под ключ (подробнее по ссылке), также смотрите видео по ликвидации организации

Причины отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ

В случае если, регистрирующий орган отказал в регистрации изменений, то необходимо разобраться какие могут быть для этого причины. Можно выделить самые частые причины для отказа:

документы не верно заверены, например, не заверены нотариусом;
предоставлен не весь предусмотренный законом пакет документов;
документы поданы не по месту регистрации организации
ваша организация находится в стадии принудительной или добровольной ликвидации

В случае если отказ налоговой соответствует законодательству налоговый орган не возвращает вам документы, в итоге вам придется заново собирать пакет документов, а также оплачивать государственную пошлину и расходы на нотариальные услуги.

Если вы считаете, что отказ не был правомерен вы вправе обжаловать решение налогового органа в суд. Решение налоговых органов в части регистрации изменений оспариваются в Арбитражном суде в течении трех месяцев после вынесения такого решения.

Последствия отказа и невнесение изменений

Стоит отметить, что помимо вышеуказанного штрафа за невнесение изменений в ЕГРЮЛ в установленный срок, невнесение изменений может повлечь и иные последствия. Например, в случае смены адреса, если государственный орган, контрагент или иное лицо направило в ваш адрес согласно ЕГРЮЛ требование или иную информацию, то вы будете являться виновным в не получении информации. Таким образом вы, например, не сможете восстановить срок для обжалования решения налогового органа или постановления о привлечении к административной ответственности, так как именно вы несете ответственность за информацию предоставленную в ЕГРЮЛ.

Хотелось бы отдельно отметить про соблюдение сроков подачи документов о государственной регистрации изменений в учредительные документы. Для предоставления заявления о внесении изменений в учредительные документы лицу дается 3 (три) дня с момента таких изменений. В противном случае должностное лицо юридического лица привлекается к административной ответственности, которая предусматривает самые различные наказания: от штрафных санкций до дисквалификации на срок до трех лет. Это одна из причин обратиться за квалифицированной помощью к специалистам своего дела.

В случае, если все требования закона соблюдены с точностью, то внесение изменений в ЕГРЮЛ пройдет успешно. По прошествии пяти дней с момента, когда Вы подали документы, изменения будут зарегистрированы, а Вам будет выдано соответствующее свидетельство.

Помощь по внесению изменений в ЕГРЮЛ в Екатеринбурге

Если Вы не до конца уверены в своих силах, то лучше обратиться к специалистам. Наши адвокаты наработали опыт в данной процедуре, мы часто оказываем данную помощь организациям и индивидуальным предпринимателям находящихся на нашем бухгалтерском обслуживании или заключившим соглашения на полное ведение их дел в рамках программы юридическое сопровождение компании.

Специалисты нашего Адвокатского бюро помогут Вам быстро и качественно провести изменения в учредительные документы юридического лица с соблюдением всех установленных сроков и требований законодательства к указанной процедуре и оформлению необходимых документов.

Отзыв клиента о работе с нами

Узнайте больше о ликвидация ИП с помощью адвоката по регистрации

Автор статьи: © адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры" А.В. Кацайлиди

Оставьте заявку на бесплатную консультацию юриста прямо сейчас

Письмо ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 "О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)"

Комментарий

Пленум Верховного Суда РФ выпустил обзор судебной практики по спорам, возникающим в процессе государственной регистрации юридических лиц, а также изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в государственных реестрах. Рассмотрим наиболее интересные выводы судов.

Нельзя внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий прежнего директора без назначения нового

Сведения о генеральном директоре как о единоличном исполнительном органе общества содержатся в ЕГРЮЛ до момента внесения в него сведений о новом директоре. По мнению суда, юридическое лицо не может действовать без директора.

Таким образом, нельзя внести в реестр сведения о прекращении полномочий генерального директора без внесения информации о новом руководителе. При смене директора лист К заявления по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах – один на старого руководителя, второй – на нового. В первом случае в качестве причины внесения изменений указывается "прекращение полномочий" (цифра 2), во втором – "возложение полномочий" (цифра 1).

Если в заявлении нет сведений о директоре по причине отсутствия соответствующего листа, заявление считается непредставленным в регистрирующий орган (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.04.2015 № Ф05-2909/2015). Суды и ранее выражали аналогичное мнение (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2015 № Ф09-2356/15).

При регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо письменное подтверждение этого намерения

Вместе с пакетом документов, который подается при регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава ООО одного из его участников, в регистрирующий орган необходимо также представить письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из общества. Таким подтверждением может выступать как заявление участника, так и другой письменный документ (например, протокол общего собрания участников ООО). Если из такого протокола не видно, какое заявление сделал выходящий из общества участник, а другой документ предоставлен не был, в регистрации изменения ЕГРЮЛ могут отказать (см. постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 № 07АП-12897/14). Необходимость указанного заявления о выходе подтверждалась высшими судебными органами и ранее (см. п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999).

Переход доли вышедшего участника к ООО должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ, даже если соответствующее заявление подано с нарушением срока

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно известить регистрирующий орган о переходе к нему доли или части доли в уставном капитале участника, вышедшего из состава общества. Соответствующее заявление по форме Р14001 необходимо подать не позднее чем через месяц со дня перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале. Как отметил Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.12.2014 № 11АП-17188/14, нарушение этого срока не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, поскольку такое основание для отказа не закреплено в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Если адрес организации в документах отличается, могут отказать в регистрации изменений в ЕГРЮЛ

При предоставлении в налоговую инспекцию пакета документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо убедиться, что сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа организации, указанные в разных документах, достоверны и не противоречат друг другу. В противном случае регистрирующий орган вправе отказать в регистрации.

В подобном споре заявление о государственной регистрации и устав организации содержали разные сведения об адресе юридического лица. Как отметил суд, представление для государственной регистрации документов, содержащих противоречивые сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа, квалифицируется как непредставление необходимых документов по пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. На этом основании в регистрации организации было отказано (см. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.04.2015 № Ф02-1253/15).

Если ликвидационный баланс не учитывает решения налоговой инспекции о доначислении налогов, в регистрации ликвидации могут отказать

Документы, подаваемые в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, должны содержать полные и достоверные сведения о финансовом состоянии организации, включая наличие и размер задолженности перед кредиторами (в том числе имеющиеся у организации задолженности по уплате налогов). Представление на регистрацию ликвидационного баланса, не учитывающего имеющиеся у организации долги по уплате налогов, является основанием для отказа в регистрации. К такому выводу пришел Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.02.2015 № 15АП-521/15.

Как отметил суд, согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого общества. Если на момент подачи документов для ликвидации заявителю было известно, что имеющиеся суммы задолженности организации (например, выявленные в ходе проверки долги по уплате налогов) не учтены в ликвидационном балансе, подавать такие документы не следует, даже если на момент их подачи решение налогового органа не вступило в законную силу. При этом при рассмотрении подобного спора суд не принял довод о том, что налоговый орган своевременно не предъявил к ликвидационной комиссии требований и не взыскал задолженность принудительно.

Указание неверного КБК при уплате госпошлины приведет к отказу в регистрации

В случае предоставления в регистрирующий орган платежного документа с неверно указанным кодом бюджетной классификации в регистрации может быть отказано. По мнению суда, такой платежный документ не позволяет определить, что денежные средства были уплачены за определенное регистрационное действие и поступили в соответствующий бюджет. Таким образом, платежный документ считается непредставленным, что является основанием для отказа в совершении регистрационных действий на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2015 № Ф09-1884/15). К похожим выводам суды приходили и ранее (см. постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2012 № Ф06-8913/12).

Изменения в ЕГРЮЛ на основании решения суда можно внести даже при наличии запрета на это

Наличие обеспечительных мер, запрещающих вносить изменения в ЕГРЮЛ, не является препятствием для внесения таких изменений на основании решения суда. В этом случае приоритет имеет вступившее в законную силу решение суда, обязательное для исполнения регистрирующим органом на основании ст. 16 АПК РФ (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2015 № Ф05-1835/2015).

Не пропускайте последние новости - подпишитесь
на бесплатную рассылку сайта:

десятки экспертов ежедневно мониторят изменения законодательства и судебную практику;
рассылка бесплатная, независимо от наличия договора 1С:ИТС;
ваш e-mail не передается третьим лицам;

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ);

Налоговый кодекс РФ (НК РФ);

Федеральный закон от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@;

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»;

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2013 г. № ВАС-6202/13 по делу № А40-87094/12-2-429;

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.10.2011 г. по делу № А33-62/2011;

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. № 09АП-13181/2013;

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 г. № 09АП-4237/2013 по делу № А40-114656/12-147-1095.

Исходя из предоставленной информации, считаем необходимым сообщить следующее.

Отношения в области государственной регистрации юридических лиц, в т.ч. государственной регистрации юридических лиц при их создании, государственной регистрации внесения изменений в единый государственный юридических лиц связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, присоединением, разделением и пр. регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ст. 52 ГК РФ устав относится к учредительным документам юридического лица. Изменения, внесенные в устав, приобретают силу с момента их государственной регистрации (в случае внесения изменений в устав исключительно о филиалах ООО или АО – с момента уведомления регистрирующего органа об этих изменениях.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица проводится в срок не более пяти рабочих дней по месту нахождения юридического лица (ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в т.ч. в устав организации) заявитель представляет в регистрирующий орган заявление по форме Р13001, форма которого утверждена Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. Если изменения в уставе организации касаются только филиалов, то заполняется форма уведомления Р13002, утвержденная тем же приказом.

Документы, представляемые в налоговую инспекцию, должны удовлетворять требованиям, установленным приложением № 20 к указанному выше Приказу. Приложение содержит весьма жесткие и подробные требования к виду шрифта и его размеру, которым заполняется заявление или уведомление, способу, информации, которая должна заноситься в те или иные поля заявления (уведомления).

Согласно ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений в устав организации и сведений об организации, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, заявитель должен представить заявление по форме Р13001, удовлетворяющее указанным выше требованиям, решение о внесении изменений в устав организации, текст изменений в устав организации, который может быть как в виде новой редакции устава, так и в виде отдельного документа – изменений в устав юридического лица и документ об уплате государственной пошлины, которая в настоящее время в соответствии со ст. 333.33. НК РФ составляет восемьсот рублей. Изменения в устав могут быть представлены в бумажной форме (в двух экземплярах) и в электронном виде (с использованием электронной подписи).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица содержится в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В рамках заданного вопроса интересы представляют собой следующие основания для отказа:

Заявитель не представил в регистрирующий орган комплект необходимых для государственной регистрации документов;
В результате изменений в юридическом лице не остается участников;
Новое наименование организации не соответствует требованиям закона;
Если налоговая инспекция имеет достоверную информацию о том, что сведения о местонахождении юридического лица, указанные в уставе, недостоверны.

Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации обязательно должен содержать ссылку на основание для отказа, предусмотренное п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указание в уставе организации, а также в иных представленных для государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица заведомо ложных сведений о местонахождении юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации изменений по основаниям непредставления в регистрирующий орган полного комплекта документов. Как указал Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.05.2013 г. № 09АП-13181/2013, указание заведомо ложных для заявителя сведений в представленных для государственной регистрации документах приравнивается к непредоставлению указанных документов. Указание в представленных документах в качестве места нахождения юридического лица адреса массовой регистрации, в отношении которого в налоговом органе имеется заявление собственника указанного в качестве адреса объекта является также достаточным основанием для отказа в государственной регистрации (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 г. № 09АП-4237/2013 по делу № А40-114656/12-147-1095). Как правило, суды не ссылаются на указание недостоверных сведений в уставе, для признания отказа налоговой инспекции законным достаточно указания недостоверных сведений в заявлении о государственной регистрации.

Указанная выше арбитражная практика сложилась до включения в закон о государственной регистрации отдельного пункта, касающегося недостоверности адреса юридического лица. Теперь указанные выше отказы должны быть со ссылкой на специально введенный для таких целей пункт, о чем говорит постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

В уставе юридического лица согласно ст. 52 ГК должно быть указано наименование юридического лица. Если новое наименование, указанное в уставе, не соответствует требованиям законодательства (например, использовано слово «Московский», то отказ в государственной регистрации на основании незаконного наименования обоснован (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2013 г. № ВАС-6202/13 по делу № А40-87094/12-2-429).

Согласно п. 4.1. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговая инспекция не имеет полномочий проверять форму устава и содержащиеся в уставе организации сведения, за исключением сведений, указанных выше, что подтверждается существующей судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.10.2011 г. по делу № А33-62/2011).

Таким образом, налоговая инспекция не вправе проверять устав на наличие противоречий, о которых не сказано выше, и отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав, на этом основании.

Хотите получить юридическую консультацию по Вашему вопросу? Звоните сейчас!

Читайте также: