Налогообложение сделок слияния и поглощения

Опубликовано: 15.05.2024

Любого инвестора волнует то, что влияет на рыночную стоимость принадлежащих ему акций. Процессы слияния и поглощения среди эмитентов ценных бумаг являются такими факторами. Их обязательно нужно понимать и учитывать, чтобы не только не потерять, но и заработать на этом деньги.

Объединение бизнеса: слияние или поглощение

Сделки M&A (название из зарубежной практики от англ. Mergers and Acquisitions – "слияние и поглощение") имеют цель повысить эффективность бизнеса путем увеличения капиталов, ресурсов, производственных мощностей и т. д.

СПРАВКА. Слияния и поглощения - это экономические процедуры укрупнения бизнеса и капитала. В результате на рынке возникают более крупные компании.

Итог слияния: образование новой организации из двух или более. Первый вариант: с полным прекращением существования реорганизуемых компаний. Второй вариант: реорганизуемые юридические лица продолжают существовать и вести деятельность, но исключительные права передаются новому юридическому лицу.

Итог поглощения: установление полного контроля одной компании над другой. Это происходит путем выкупа не менее 30 % от стоимости уставного капитала поглощаемой компании.

ВАЖНО. Поглощение – достаточно агрессивный процесс, который часто происходит без воли и даже ведома поглощаемой компании.

Влияние сделки на цену акций обоих ее участников

При обнародовании информации о сделке M&A текущие котировки ценных бумаг компаний, участвующих в намечающейся процедуре, обычно изменяются в цене таким образом:

активы поглощаемой компании дорожают;
активы компании-поглотителя дешевеют.

Рост первых обусловлен тем, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок поглотителя происходит потому, что ему предстоят немалые затраты на проведение реорганизации. После этого цена, как правило, начинает расти (если достигнуты цели такой реструктуризации бизнеса).

Однако цена бумаг может показывать противоположную описанной выше динамику:

Акции поглощаемой компании дешевеют.

Например, в октябре 2018 г. ценные бумаги "Яндекса" моментально упали в цене после слуха о приобретении львиной доли его акций Сбербанком. Очевидно, что акционеры негативно восприняли факт влияния государственной компании на бизнес "Яндекса". В этой ситуации риск покупки дешевых акций интернет-гиганта оправдан: потенциал "Яндекса" был очевиден, сделка поглощения заведомо потерпит провал, котировки затем выросли, а инвесторы получили прибыль от их продажи.

Кроме того, есть еще один вариант реакции рынка:

Котировки как поглощаемой, так и поглощающей компаний растут.

Например, "М.Видео" в апреле 2018 г. приобрела сеть "Эльдорадо". Оба бренда сохранились, они продолжают увеличивать прибыль. Акции обеих фирм выросли, что говорит об успешности сделки M&A и достижении основной ее цели – увеличении прибыли реорганизуемых субъектов.

Плюсы и минусы для инвесторов

Оценить эффективность сделки M&A в широкой перспективе довольно непросто. Необходимо трезво оценивать специфику отрасли, видеть вектор внутренней и внешней политики фирмы и еще учитывать множество иных факторов, влияющих на результат.

Индивидуального инвестора интересует прежде всего то, как и сколько он сможет заработать на подобных сделках. Если он правильно рассчитает перспективы реорганизации и предпримет ряд продуманных шагов, то сможет остаться в существенном плюсе от изменений цен на акции. Если же промедлит, то неверно истолкует действия руководств сливающихся компаний и упустит возможность заработка.

Как можно заработать?

Подводя итог всему вышесказанному, перечислим основные способы заработка инвестора в ходе процесса слияния или поглощения компаний:

Будучи акционером поглощаемой компании, продать свои ценные бумаги по оферте. У акционеров они выкупаются по цене не ниже текущих рыночных котировок, но помимо этого, им полагается премия. Именно на ней акционер как инвестор может заработать.
Продать свои активы на бирже при взлетевших котировках после объявления о сделке. Это происходит тогда, когда другие участники торгов ценными бумагами возлагают большие надежды на итог слияния или поглощения и готовы заплатить за акции гораздо больше, чем когда-то инвестор потратил на их покупку.
Приобрести активы компании при падении цены её бумаг. Котировки падают из-за того, что участники рынка ценных бумаг не видят положительных последствий для сливающихся компаний (для поглощаемой компании) и готовы "слить" акции дешево. Можно воспользоваться этим предложением, купить дешевые ценные бумаги, сделав ставку на то, что сделка M&A не состоится. Дождаться, пока акции вернутся к прежним значениям или даже вырастут в цене, и снова их продать. Это довольно рискованная стратегия.

Итак, сделки M&A могут вывести бизнес на новый уровень. А грамотный анализ и правильно выбранная инвесторами стратегия позволит извлечь из этого процесса прибыль.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Главная цель бизнеса - максимальная капитализация. Однако проявляется она лишь в момент продажи бизнеса. В то же время ни покупатель, ни продавец обычно не заинтересованы в опубликовании договоренностей по сделке. Какие варианты расчетов приемлемы с точки зрения конфиденциальности и налоговых последствий, рассказал слушателям консультационного семинара «Использование офшоров в сделках слияния и поглощения» Эдуард САВУЛЯК, директор московского офиса международной консалтинговой компании Tax Consulting U.K.

Как отметил лектор в начале семинара, по данным статистики, сделок по слияниям и поглощениям в России с каждым годом становится все больше. Например, в 2005 году было проведено 273 сделки на общую сумму 32,5 млрд долл. США, тогда как в 2006 году - уже 344 сделки на общую сумму 42,5 млрд долл. США. Причем учитывались только «дружественные поглощения» (прямые покупки) и сделки стоимостью свыше 5 млн долл. США.

КЛЮЧЕВЫЕ ЭТАПЫ СДЕЛОК

Эдуард Савуляк подчеркнул, что одним из основных моментов любой сделки по слияниям/поглощениям (англ. M&A - Mergers&Asquisitions) является вопрос корректности взаиморасчетов. Учитывая, что зачастую речь идет даже не о миллионах, а о миллиардах долларов США, вопрос доверия и гарантий между сторонами по сделке стоит очень остро.

«Сделки по слияниям/поглощениям лишь на первый взгляд схожи с "обменом стульев на деньги"», - пояснил лектор. На самом деле структурирование даже самых простых сделок по слияниям/поглощениям занимает не менее шести месяцев. Основными этапами каждой такой сделки являются:

- подписание договора о конфиденциальности;

- предварительное определение цены бизнеса;

- подписание предварительного договора купли - продажи;

- внесение аванса/задатка по сделке;

- проведение due diligence (всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации) - правового, финансового, бухгалтерского, технического, в процессе которого покупатель удостоверяется, что он приобретает не «бумажки», а действительно работающий бизнес;

- окончательное определение цены бизнеса;

- подписание договора купли - продажи;

- окончательные расчеты по сделке и переоформление прав собственности.

Каждый из описанных этапов сам по себе может быть растянут во времени на несколько месяцев. Причем даже не из - за трудоемкости и очевидной важности каждого из этапов, а из - за подготовки и проведения корпоративных процедур. «Продавцу и покупателю в обязательном порядке необходимо будет созвать собрание и одобрить крупную сделку», - пояснил лектор.

При крупных покупках (от 30 млн долл. США) для покупателя немаловажными будут и вопросы сохранения таких составляющих любого бизнеса, как:

- лицензии на определенный вид деятельности;

- лицензии на пользование недрами;

- инвестиционные контракты и разрешения на строительство;

- команда ключевых специалистов.

Для некоторых покупателей важно прекращение судебных споров с налоговыми и прочими государственными органами и споров с третьими лицами. Вполне логично в этой связи выглядит предложение осуществлять расчеты по сделке поэтапно, в соответствии с исполнением/сохранением каждого из прописанных в договоре пунктов. Естественно, все это не добавляет простоты сделке и взаиморасчетам по ней.

Способы расчета по сделке должны быть основаны на гарантированной оплате при условии полной конфиденциальности

СПОСОБЫ РАСЧЕТОВ

Как правило, способами расчета по сделке являются методы, основанные на «гарантированной» оплате по сделке при условии полной конфиденциальности расчетов. То есть продавец точно знает, что покупатель зарезервировал деньги для сделки, а покупатель точно знает, что продавец получит деньги лишь после передачи актива, не намного позднее даты передачи.

Эдуард Савуляк указал следующие варианты расчетов по таким сделкам:

1. Банковские инструменты: аккредитив, банковская гарантия, escrow-счет.

2. Небанковские инструменты: залог, депозит, банковская ячейка.

3. Прочие инструменты, например расчеты через специализированный депозитарий.

По опыту лектора, наиболее массовое распространение в России получило применение расчетов «через ячейку». Главным образом вследствие известности и таких черт, как возможность реализации сделок «черно-белого» формата и быстроты исполнения.

Однако наиболее безопасный способ - проводить расчеты через банк (лучше иностранный), а момент оплаты должен контролировать независимый адвокат (или адвокатская контора). Причем его ответственность по неправильному определению момента оплаты должна быть застрахована перед обеими сторонами на сопоставимую со сделкой сумму.

Присутствующие на семинаре попросили уточнить, как на практике осуществляется продажа с элементами «белой» и «черной» цены, кто и как и на основании чего устанавливает пропорции между «белой» и «черной» частями?

Эдуард Савуляк разъяснил, что, с одной стороны, официальной статистики по этому вопросу нет. С другой, из каждых регистрируемых 50-60 тыс. компаний, по устным свидетельствам налоговиков, не менее 50 процентов используется для «разовых» сделок по минимизации налогообложения. Пропорции между «белым» и «черным» элементами цены чаще устанавливает продавец. Как правило, «белая» часть максимально близка к балансовой стоимости актива. Продавец определяет величину превышения «белой» части над номинальной исходя из его понимания о «приемлемости» для него уплаты с этой части дополнительных налогов. Именно эта часть указывается в договоре купли-продажи актива.

«Черная» часть в свою очередь - разница между фактической ценой реализации и «белой» частью. «Черная» часть, как правило, уплачивается наличными либо на счет другой компании и в другом банке.

Для наглядности лектор привел пример с продажей квартиры физическими лицами. Чтобы полученный доход полностью подпал под имущественный вычет по НДФЛ, жилье продается по цене до 1 млн руб. (именно эта цена указывается в договоре купли-продажи), остальная часть цены уплачивается наличными продавцу.

Лектор отметил, сославшись на опыт консалтинговой компании Tax Consul-ting U.K, что зачастую продается «тема» (или «ситуация»), то есть проблемный актив с судебными решениями, не подготовленный к продаже. Обычно покупатели в подобных случаях осознают проблему и имеют возможность довести дело до конца. Например, на предприятии существует корпоративный конфликт (пакет в 30% акций куплен, но еще не оформлен, есть судебные решения в пользу разных сторон и т. д.).

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ СДЕЛОК

Проведение слияния в России, по опыту лектора, в основном связано с возможностью зачета налогов и уменьшением налогооблагаемой прибыли.

Например, у компании-экспортера есть большая сумма НДС к возврату из бюджета. Налоговики, как правило, весьма неохотно дают санкцию на возврат из бюджета. Поэтому объединение с компанией, у которой есть НДС к уплате, поможет скомпенсировать налог (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Ведь, согласно пункту 1 статьи 50 НК РФ, все обязанности, связанные с уплатой налогов у реорганизуемых компаний, переходят к правопреемнику. Похожая ситуация с налогом на прибыль: компания, присоединяя убыточную фирму, имеет возможность учесть для расчета налога убытки присоединенной организации (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).

Лектор отметил, что в сделках M&A зачастую основная часть в стоимости составляет земля со зданием. Собственник не может сам выгодно использовать здание, а бизнес стоит недорого. И возможны варианты, когда оплачивается только бизнес, а здание - с отсрочкой, по мере ремонта и сдачи в аренду. Эдуард Савуляк предложил в данном случае перед слиянием провести выделение интересующего актива, то есть выделить бизнес и здание в разные юридические лица. Выделение нескольких активов упрощает дальнейшее использование объекта. Далее лектор указал еще один способ оптимизации налогообложения. Дело в том, что новая компания может перейти на «упрощенку». А при выделении компания не обязана восстанавливать НДС (письмо Минфина России от 07.08.06 № 03-04-11/135). Тем самым с помощью реорганизации можно перейти на «упрощенку», не восстанавливая НДС. Однако для «упрощенки» есть ограничения (ст. 346.12 НК РФ), и такой способ сложно применять часто.

Фактор неудобства проведения слияния - налоговая проверка. При проведении реорганизации в течение трех дней после решения необходимо уведомить налоговые органы (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Сама по себе проверка является дополнительным плюсом, гарантируя покупателю чистоту приобретаемых активов, однако увеличивает сроки сделки.

Существует неясность с ЕСН. По мнению Минфина России (письмо от 26.05.06 № 03-05-02-04/71), при слиянии правопреемства в части регрессивных ставок ЕСН законодательство не предусматривает. Однако суды считают, что поскольку реорганизуемое юридическое лицо обладало правом применения регрессивной шкалы до завершения реорганизации, то преобразованное юридическое лицо в порядке правопреемства вправе продолжать им пользоваться (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.07.06 № А58-5678/ 05-Ф02-3272/06-С1).

КОГДА И КАК ИСПОЛЬЗОВАТЬ ОФШОРЫ

В качестве другой возможности налоговой оптимизации лектор предложил использовать офшор. На практике офшоры в сделках купли/продажи бизнеса используются лишь одним способом. «Фактически продается вовсе не предприятие на территории России, а контролирующий его офшор», - сказал Эдуард Савуляк. Участие в сделке офшора принципиально упрощает саму процедуру сделки и минимизирует налогообложение - поскольку все действия совершаются за границей.

Однако лектор отметил, что при кажущейся простоте в осуществлении сделок покупки/продажи бизнеса через офшоры есть один огромный недостаток: если «что-то пошло не так», привлечь к судебной ответственности офшор невозможно. И конечно, говорить о возврате денежных средств уже не приходится.

Лектор привел возможность несколько сгладить риски в таком случае. Для этого следует углубленно изучить due diligence нерезидентной части сделки. Кроме того, надо открыть аккредитивы между двумя офшорами в банках (получает деньги офшор продавца, выставляет деньги на аккредитив - офшор покупателя). Вместе с тем Эдуард Савуляк предостерег, что такое «аккредитивное наполнение» сделки тут же приобретет и ряд очевидных недостатков.

Во-первых, вся информация по сделке раскрывается банку и теоретически может быть доступна правоохранительным и фискальным органам. Во-вторых, в большинстве случаев банки все-таки стараются дистанцироваться от самостоятельного определения наступления момента, с которым связан «час Х» для расчетов по сделке. То есть банк фактически будет поддерживать одну из сторон в сделке: покупателя или продавца. Лектор уточнил, что в качестве дополнительной гарантии в сделке между двумя офшорными компаниями может служить и требование к продавцу выступить личным поручителем по обязательствам офшора, на который будут перечислены средства по сделке.

В заключение Эдуард Савуляк привел несколько примеров сделок по купле/продаже бизнеса с участием офшоров. В примерах отмечены преимущества сделок не только для партнеров, но и для государства. Лектор пояснил, что крупные сделки всегда проходят «госэкспертизу» с целью не допустить иностранцев в стратегически важные отрасли, ограничения конкуренции и монополизма на рынке, привлечения инвестиций в определенные отрасли экономики с сохранением их специализации.

Для упрощения процедуры слияния продается не компания на территории России, а контролирующая ее офшорная фирма

ПРИМЕРЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ОФШОРОВ В СДЕЛКАХ M&A

1. Покупка компании «Сибнефть» компанией «Газпром».

Дата сделки. 29.09.05.
Сумма сделки. 13,091 млрд долл. США за покупку 72,663 процента акций «Сибнефти».
Стороны в сделке. Сторонами в сделке выступили: компания Millhouse Capital (зарегистрирована в Лондоне, представляет интересы владельцев «Сибнефти») и Gazprom Finance BV (голландская дочерняя компания «Газпрома»).
Форма расчетов по сделке. Сделка прошла в форме LBO (кредитованный выкуп объекта). «Газпром» был прокредитован банками ABN Amro, Dresdner Bank, Citigroup, Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs и Morgan Stanley на сумму в 13 млрд долл. США. Эти средства были перечислены Gazprom Finance BV на счет Millhouse Capital против смены собственников в голландской компании (название не раскрывается), являющейся собственником 72,663 процента акций компании «Сибнефть».

В данной сделке участие офшоров было обусловлено двумя основными факторами: сохранением конфиденциальности конечных бенефициаров «Сибнефти» и минимизацией налогообложения.

2. Слияние компании «Русал» с компанией «СУАЛ» и Glencore (Швейцария).

Дата сделки. 27.03.07 (это дата официального объявления о сделке; по информации лектора, сделка еще не завершена и компании «Русал», «СУАЛ» и Glencore еще не прекратили свое существование).
Сумма сделки. 30 млрд долл. США.
Стороны в сделке. Сторонами в сделке явились «Русал», «СУАЛ» и Glencore. Указанное слияние (на базе «Русала») позволит превратить объединенную компанию в крупнейшего производителя алюминия.
Порядок совершения сделки. Сделка скорее всего (пока официальной информации на этот счет нет) будет проходить в несколько этапов:

1. Будет зарегистрирована новая нерезидентная структура (например, холдинг в Голландии, управлять которым конечные бенефициары объединенной компании будут посредством трастов в определенных договором пропорциях).

2. Структуры, контролирующие «Русал», «СУАЛ» и Glencore (холдинги и трасты, зарегистрированные на острове Джерси), заменят существующих бенефициаров новыми.

3. В России процесс объединения будет происходить согласно российскому законодательству. Надо заметить, что на создание новой компании «Русал» привлек кредит в 1 млрд долл. США. Видимо, именно на процесс объединения в России он и будет потрачен.

В качестве дополнительной гарантии в сделке между двумя офшорными компаниями может служить требование к продавцу выступить личным поручителем

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
Финансовую экономию за счет снижения затрат;
Снижение конкуренции на рынке.
Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Часто возникают конфликты среди учредителей;
Высокие затраты на реализацию процедуры;
Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.

На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.

Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» - это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.

В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.

Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.

На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
Квитанция по оплате госпошлины;
Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:

- создать бизнес самому;
- купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).

При этом стратегии M&A могут быть разными:

Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса. Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось. Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.

Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:

Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.

Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.

Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов. Летом 2019 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс. патентов на беспроводные технологии. Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов. Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.

Кто остается в плюсе

В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?

Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.

Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд. Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов.

Что происходит с M&A в России

Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.

Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний. Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп). Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд.

В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По оценкам AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд. Однако в будущем активность может пойти на спад. Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег. Увеличение резерва составит 21%.

Как сделки влияют на акции

На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.

- разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная);
- культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A;
- навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
- уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

- объединение компаний для реализации продуктов через общие каналы продаж (PepsiCo продает свою газировку через выкупленную сеть быстрого питания KFC);
- избавление от конкурента через его покупку;
- синергия между компаниями (достичь вместе больше, чем по отдельности или 1+1=3);
- продажа своей доли, чтобы эффективно вложить их в развитие компании.

Факторов на самом деле намного больше и для каждой компании они могут очень сильно отличаться.

Смена акционеров компании без реального изменения положения бизнеса может значительно повлиять на цену акций. В начале апреля текущего года компания Северсталь выкупила 41,9 % акционерного капитала Ленты – одной из лидирующих сетей продуктовых магазинов. Севергрупп Алексея Мордашова выставила миноритариям оферту по выкупу акций, и только в июне текущего года процедура завершилась. Доля нового акционера в Ленте превысила 78%. До покупки в свободном обращении было 57%, а теперь осталось лишь порядка 20%. Многие акционеры желали поучаствовать в оферте, так как дальнейшая стратегия развития компании не была известна. С даты сделки акции теряют в цене около 5%.

М.Видео в апреле 2018 г. приобрела Эльдорадо. Сделка по покупке 100% компании потребовала 45,5 млрд руб. Группа стала владеть 831 магазинами в 200 городах России. Спустя 1,5 года можно оценить результаты сделки. 2018 г. оказался прибыльным для компании. Продажи группы выросли на 17,7% до 421,4 млрд руб. Последнее полугодие отмечается 8% увеличением чистой прибыли. Рост затронул все ключевые показатели компании. После покупки акции компании выросли более чем на 15%. Результаты обоснованы правильной стратегией и верно выбранными каналами продаж.

Зачастую нелегко сразу оценить влияние сделки на бизнес компаний. Для этого необходимо понимать их стратегии, специфику отраслей и подробные условия сделки. У профессионалов на это уходит много времени и лишь мала часть из анализируемых сделок одобряется. При этом многие из них не окупаются или не приводят к целям, которые первоначально ставились.

БКС Брокер

Объединение бизнеса: слияние или поглощение

Влияние сделки на цену акций обоих ее участников

активы поглощаемой компании дорожают;
активы компании-поглотителя дешевеют.

Однако цена бумаг может показывать противоположную описанной выше динамику:

Акции поглощаемой компании дешевеют.

Кроме того, есть еще один вариант реакции рынка:

Котировки как поглощаемой, так и поглощающей компаний растут.

Плюсы и минусы для инвесторов

Как можно заработать?

Будучи акционером поглощаемой компании, продать свои ценные бумаги по оферте. У акционеров они выкупаются по цене не ниже текущих рыночных котировок, но помимо этого, им полагается премия. Именно на ней акционер как инвестор может заработать.
Продать свои активы на бирже при взлетевших котировках после объявления о сделке. Это происходит тогда, когда другие участники торгов ценными бумагами возлагают большие надежды на итог слияния или поглощения и готовы заплатить за акции гораздо больше, чем когда-то инвестор потратил на их покупку.
Приобрести активы компании при падении цены её бумаг. Котировки падают из-за того, что участники рынка ценных бумаг не видят положительных последствий для сливающихся компаний (для поглощаемой компании) и готовы "слить" акции дешево. Можно воспользоваться этим предложением, купить дешевые ценные бумаги, сделав ставку на то, что сделка M&A не состоится. Дождаться, пока акции вернутся к прежним значениям или даже вырастут в цене, и снова их продать. Это довольно рискованная стратегия.

Читайте также:

Налогообложение сделок слияния и поглощения

Объединение бизнеса: слияние или поглощение

Влияние сделки на цену акций обоих ее участников

Плюсы и минусы для инвесторов

Как можно заработать?

КЛЮЧЕВЫЕ ЭТАПЫ СДЕЛОК

СПОСОБЫ РАСЧЕТОВ

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ СДЕЛОК

КОГДА И КАК ИСПОЛЬЗОВАТЬ ОФШОРЫ

ПРИМЕРЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ОФШОРОВ В СДЕЛКАХ M&A

Что означает процедура слияния и поглощения?

Разновидности слияния и поглощения компаний

Цели слияния

Преимущества и недостатки поглощения

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

Необходимые документы для проведения слияния

Последние новости

Рекомендованные новости

Итоги торгов. Пессимизм быстро сменился эйфорией

Как старение населения влияет на прибыльность акций. Дискуссия экспертов

Новая стратегия Белуги. Что ждать от акций

Что из себя представляет АФК Система? Инфографика

8 фишек БКС Экспресс, которые вам пригодятся

Объединение бизнеса: слияние или поглощение

Влияние сделки на цену акций обоих ее участников

Плюсы и минусы для инвесторов

Как можно заработать?