Как получить устав учредителю из налоговой

Опубликовано: 26.03.2024

По отчетам налоговой, на июнь 2019 года в России зарегистрировано около 3,4 млн юридических лиц. Каждый месяц их число растет примерно на 150 тысяч.

При этом процедура регистрации не становится проще, даже наоборот. Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры», рассказывает, что раньше процесс регистрации был легче: предоставили пакет документов и получили свидетельство. Сейчас налоговики борются с фирмами-однодневками, поэтому документы проверяют намного строже.

Мы разобрались, что нужно для регистрации ООО, и составили пошаговую инструкцию.

Шаг 1: выбираем название для ООО

По закону у юридического лица обязательно должно быть полное наименование только на русском языке. Например, «Общество с ограниченной ответственностью Ромашка». Нельзя написать в полном названии просто «ООО» или сократить какое-либо слово. Если вы хотите вставить в название слова «Россия», «Российская Федерация» или любые производные от них, на это нужно получить разрешение.

Кроме полного названия вы можете указать в учредительных документах сокращенное название, название на иностранных языках или языках народов РФ, если собираетесь использовать такие в дальнейшем.

«Перед регистрацией проверьте, нет ли нарушений в названии компании. Нельзя использовать наименования иностранных государств, производные от них, полные и сокращенные наименования органов государственной власти или общественных объединений, а также обозначения, которые противоречат общественным интересам, принципам гуманности и морали. Например, налоговый орган отказал ООО “Китайско-р.” в регистрации, потому что в названии есть наименование иностранного государства».

Наталья Боровская, юрист

Шаг 2: разбираемся с юридическим адресом для ООО

Юридический адрес — адрес, по которому должен находиться исполнительный орган ООО, то есть орган, который вправе представлять юридическое лицо по закону. Проще: главный офис, где находится владелец фирмы или генеральный директор. Этот адрес налоговая будет считать местом нахождения ООО и будет направлять на него корреспонденцию.

Юридическим адресом может быть адрес собственного помещения владельца общества, арендованного помещения или личной квартиры кого-либо из учредителей. Не получится сначала пройти регистрацию, а потом снять офис, потому что адрес обязательно нужно указать в заявлении.

По закону вы не обязаны доказывать налоговой, что ООО будет работать по этому адресу. Но стоит захватить с собой копии документов, которые подтвердят права вашей организации: договор аренды офиса или свидетельство о праве собственности на помещение.

Если договора аренды пока нет, Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс», советует взять у собственника или арендодателя гарантийное письмо, подтверждающее, что он предоставит вам адрес для регистрации юридического лица и подпишет в будущем договор аренды.

Наталья Боровская, юрист

Указывайте адрес регистрации максимально точно и полно. Например, однажды налоговая вернула документы из-за того, что не указали вид и номер помещения, то есть не написали, офис это или квартира. Обжаловали в суде, но судья поддержал инспекцию. Также адрес юридического лица должен быть достоверным. Если выяснится, что такого помещения нет или там зарегистрировано несколько юрлиц, в регистрации нового юрлица откажут.

Шаг 3: подбираем коды ОКВЭД для ООО

Коды ОКВЭД указывают, чем будет заниматься компания. В заявление можно вписать 57 кодов: один из них будет основным, другие — дополнительными. Основным указывают тот, по которому компания планирует получать основной доход.

В коде четыре цифры. Сначала выбираете раздел — это будут первые два числа. Затем в этом разделе выбираете нужный подраздел — это еще два числа. Например, вы хотите печатать свою газету. Значит, вам нужен раздел 18 «Деятельность полиграфическая и копирование носителей информации». В нем есть подраздел 18.11 «Печатание газет». Это и будет ваш основной код. Если вы еще будете выпускать журналы, то надо добавить код 18.12. И так, пока все возможные виды деятельности, которыми фирма планирует заниматься, не будут отмечены в заявлении.

Список кодов ОКВЭД

Шаг 4: определяем размер уставного капитала

Уставной капитал общества — деньги или имущество, которое участники общества передают в собственность юрлица. Они становятся гарантией платежеспособности ООО для кредиторов и контрагентов.

Каждый учредитель вносит свою долю уставного капитала в согласованном размере. Например, учредители могут разделить сумму пополам, или один внесет 80%, а другой — 20%. Чем больше доля участника в уставном капитале, тем больше у него прав на прибыль и участие в работе фирмы.

Каждый учредитель вносит свою долю сам, важно указать в назначении платежа «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Внесение уставного капитала» — это будет подтверждением оплаты.

По закону уставной капитал должен быть не менее 10 000 рублей, в некоторых случаях больше, например, для банков, страховых компаний, производителей крепкого алкоголя.

Так, для производителей алкоголя крепостью более 15% уставной капитал должен быть не менее 10 млн рублей, производителей водки — не менее 80 млн рублей, а пивоварне достаточно минимума в 10 000 рублей.

Уставным капиталом могут быть деньги или деньги плюс имущество. Минимальный капитал в 10 000 рублей вносят только деньгами, их нужно положить на счет организации не позднее, чем через четыре месяца с даты регистрации.

Остальная сумма может быть в виде имущества. Если оно стоит дороже 20 000 рублей, то к документам на регистрацию нужно приложить заключение независимого оценщика, подтверждающее стоимость.

ООО может распоряжаться уставным капиталом, например, потратить деньги или продать имущество. Однако стоимость активов юрлица в конце финансового года, начиная со второго года работы, должна быть не меньше, чем размер уставного капитала.

К примеру, вы указали в документах, что уставной капитал — это здание стоимостью 4 млн рублей и 2 млн рублей наличными. Потом активы общества уменьшились: вы продали здание от имени ООО и потратили деньги. Значит, надо подавать заявление в налоговую, чтобы уменьшить размер уставного капитала.

Общество, у которого стоимость активов стала меньше размера минимального уставного капитала, налоговая ликвидирует.

Шаг 5: готовим устав ООО

Устав ООО — главный документ компании, где прописано, чем она занимается, какие права и обязанности есть у участников общества. То есть как они делят между собой доли, какую получают прибыль и на каких условиях могут выйти из общества. По закону общество может действовать по типовому уставу или разработать свой. В налоговую инспекцию нужно принести устав в двух экземплярах.

Если у ООО один учредитель, то он утверждает устав ООО своим решением. Если несколько, то нужно собрание всех участников.

Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»

В уставе ООО должна содержаться информация о документе (решение / протокол), которым он был утвержден. Важно проверить совпадение даты порядкового номера и наименования такого документа. Предприниматели часто не указывают эти данные или ошибаются в них, из-за чего получают отказ.

Шаг 5: составляем решение учредителя или протокол общего собрания участников ООО

Если вы единственный собственник компании, то готовьте решение единственного учредителя о создании ООО. В нем обязательно укажите ФИО и паспортные данные учредителя, название компании, размер уставного капитала. Также нужно утвердить устав ООО и назначить руководителя — себя или другого человека.

Если собственников несколько, нужен протокол общего собрания, фиксирующий ваше с партнерами решение открыть ООО.

Для составления протокола проводят общее собрание учредителей. Оно может быть проведено в очной или заочной форме — например, участники могут обменяться документами по электронной почте, провести собрание по телефону или через интернет.

На собрании обсуждают учреждение ООО, выбор организационно-правовой формы, наименования и местонахождения, размер уставного капитала, размер и стоимость долей учредителей, порядок, в котором они будут их вносить. Также на собрании утверждают устав ООО и назначают руководителя организации. За принятые решения все учредители общества должны проголосовать единогласно.

После собрания составляют и подписывают протокол. Распечатать его нужно в нескольких экземплярах: для компании, каждого участника и регистрации в налоговой.

Как правило, вместе с решением о создании ООО или протоколом общего собрания составляют приказ о назначении генерального директора. Приказ тоже прикладывают к документам для налоговой.

Чтобы протокол собрания был легальным, его нужно удостоверить в соответствии с законом: заверить у нотариуса, сделать видео- или аудиозапись собрания, прописать в уставе свой способ удостоверения.

Последний вариант проще всего: нужно добавить в устав ООО положение, что протоколы общих собраний подписывают все участники или только часть, например, председатель и секретарь собрания. Нотариальное удостоверение протоколов не требуется.

Если вы проводите заочные собрания, этот факт и то, каким способом они проводятся и в каком порядке, тоже нужно внести в устав.

Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»

В самом решении или протоколе часто допускают ошибки в паспортных данных учредителей и генерального директора. Лучше не перегружать документ такими сведениями. В решении о создании ООО можно указать ФИО учредителя и ФИО генерального директора без паспортных данных.

Шаг 6: заполняем заявление на регистрацию ООО

Нужно скачать заявление на сайте «КонсультантПлюс» или налоговой и заполнить его внимательно. Впишите название ООО, адрес и размер уставного капитала, сведения об учредителях и тех, кто может без доверенности действовать от имени общества, коды ОКВЭД, данные человека, который подает заявление.

Внимательно проверьте все сведения: в них не должно быть ошибок, иначе документ придется заполнять заново, а потом повторно подавать в налоговую.

Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры», рассказывает, что чаще всего налоговая отказывается регистрировать юрлицо именно из-за ошибок в заявлении.

Наталья Боровская, юрист

В одном из решений налоговый орган отказал в регистрации ООО из-за того, что учредителей было несколько, а заявление заполнили только на одного. Дело дошло до судебного разбирательства. Суд встал на сторону налоговой и указал, что необходимо заполнять все листы заявления в отношении каждого учредителя.

В заявлении должны расписаться все учредители. Его нужно заверять у нотариуса, если в налоговую поедет только один участник общества или представитель, а также при подаче заявления через МФЦ.

Заверять заявление не нужно, если его подают лично все участники в налоговой или онлайн, правда, в последнем случае у всех учредителей должна быть электронно-цифровая подпись.

Не забудьте указать электронную почту, так как с 2018 года все документы налоговая отправляет в электронном виде. Чтобы получить бумажные документы о регистрации, нужно отдельное заявление. Также, по требованиям налоговой, теперь обязательно указывать номер телефона заявителя.

Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»

Форму необязательно заполнять вручную — можно скачать на сайте ФНС программу по подготовке документов. Программа не проверяет ошибки, но показывает только нужные поля и сообщает пользователю, если он пропустил какую-то обязательную графу.

Программа показывает, какие поля вы забыли заполнить

Шаг 7: оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Госпошлина за регистрацию ООО в 2019 году — 4000 рублей. Оплатить квитанцию можно в любом банке или через сервис налоговой. Квитанцию об оплате пошлины лучше взять с собой, когда идете в налоговую.

Платить госпошлину не надо, если вы собираетесь подать документы в электронном виде, через МФЦ или нотариуса.

Если в ООО учредителей несколько, то каждый должен отдельно оплатить свою часть госпошлины. Каждый учредитель заполняет и оплачивает квитанцию от своего имени.

Шаг 8: подаем документы на регистрацию ООО

У подачи документов лично есть плюс: иногда инспекторы сразу просматривают ваши документы и могут указать на ваши ошибки.

Если вы несете бумажные документы в налоговую, то заявление, устав ООО и другие документы, в которых больше одной страницы, нужно сшить обычными нитками, сверху наклеить кусочек бумаги, где написать, сколько листов прошито и пронумеровано, после чего поставить дату и подпись.

У нотариуса. Передать документы в налоговую можно через нотариуса, который заверял ваше заявление и другие бумаги. Он отправит электронные копии документов в инспекцию, а вы потом получите бумаги. Стоимость такой услуги начинается от 3000 рублей.

Подавать документы нужно в налоговую, которая находится в регионе деятельности организации.

Шаг 10: определяемся с системой налогообложения

Выбрать систему налогообложения нужно до регистрации или как можно быстрее после оформления ООО. По умолчанию все компании применяют общую систему налогообложения, то есть платят НДС, налог на прибыль и другие налоги. Если вы хотите применять упрощенную систему налогообложения, то заявление об этом стоит подготовить заранее. Его подают вместе с документами на регистрацию или сразу после того, как фирму зарегистрируют — лучше уточнить в вашей налоговой.

Если вы не успели подать заявление сразу, то перейти на УСН в середине года не получится: придется ждать следующего года и платить налоги на общей системе.

Шаг 11: получаем документы

При оформлении ООО нужно указать в заявлении электронный адрес. Документы о регистрации придут туда. Чтобы получить документы на бумаге, нужно указать такой способ получения в заявлении, потому что по умолчанию их больше не предоставляют. На регистрацию ООО отводится три рабочих дня.

На почту вы получите лист записи в ЕГРЮЛ, учредительный документ и документ о постановке на учет в налоговой. Если в регистрации откажут, об этом тоже пришлют документ, в котором укажут причину отказа.

Если отказали из-за ошибок в заявлении или нехватки документов, повторно платить госпошлину и предъявлять весь пакет бумаг не нужно. Достаточно принести исправленный или недостающий документ в течение трех месяцев с даты отказа. Если отказали по другим причинам, всю процедуру нужно проходить заново.

Документы о регистрации нужно обязательно проверить: какие данные в них указаны. Иногда ошибается даже налоговая. Нашли ошибку — сразу идите в ведомство, чтобы ее исправили.

11 шагов, чтобы зарегистрировать ООО и не получить отказ

  1. Выбрать фирменное наименование организации в соответствии с законодательством.
  2. Определиться с юридическим адресом и подготовить документы, подтверждающие право вашей фирмы там работать.
  3. Подобрать коды деятельности. Обратите внимание, что они должны быть четырехзначными.
  4. Понять, что вы укажете в качестве основного капитала: деньги или имущество. Если имущество дороже 20 000 рублей, то нужно заказать независимую оценку.
  5. Составить устав ООО, особое внимание обратить на права и обязанности каждого партнера.
  6. Подготовить решение о создании ООО или провести общее собрание учредителей, составить протокол собрания, подготовить приказ о назначении гендиректора. Протокол при необходимости заверить у нотариуса.
  7. Заполнить заявление на регистрацию, десять раз проверить на ошибки. Если подаете в налоговую, нужны все учредители или нотариальное заверение. При подаче в МФЦ придется сначала идти к нотариусу, а если онлайн — купить электронно-цифровую подпись.
  8. Заплатить госпошлину: в 2019 году это 4 000 рублей. Каждый учредитель сам платит свою часть.
  9. Подать документы в налоговую: устав ООО, заявление, копии документов на юридический адрес, квитанцию об оплате госпошлины, решение о создании ООО или протокол собрания учредителей, приказ о назначении генерального директора.
  10. Выбрать систему налогообложения. Если не хотите использовать ОСНО, сразу же подайте заявление о переходе на УСН.
  11. Получить документы на электронную почту и проверить их на ошибки.

Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры»

Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»

В ходе осуществления хозяйственной деятельности любой организацией возникают обстоятельства, требующие восстановления учредительных документов, получения удостоверенной копии (дубликата) свидетельства о постановке на учет в налоговом органе и присвоении индивидуального номера налогоплательщика, а также о присвоении юридическому лицу основного государственного регистрационного номера. Такие случаи возникают как по причине неосторожного обращения с документацией (утрата подлинника, его уничтожение или хищение), так и при обстоятельствах, когда их требуется представить для совершения юридически значимых действий.

Этот материал расскажет, как Общество с ограниченной ответственностью может получить в налоговом органе дубликаты учредительного документа (Устава) ООО, свидетельств с номерами ИНН и ОГРН.

Общая схема для получения удостоверенных копий указанной документации состоит из следующих этапов:

  • Перечисление пошлины, уплачиваемой за совершение юридически значимого действия по выдаче дубликата (оплата производится по реквизитам территориального подразделения Инспекции по налогам и сборам, в которую обращается заявитель);
  • Оформление заявления о выдаче удостоверенной копии путем заполнения письменного бланка или электронной формы на официальном сайте Федеральной службы по налогам и сборам, которое адресовано в подразделение ФНС по месту регистрации юридического адреса организации;
  • Обращение в территориальный орган ФНС с заявлением о выдаче удостоверенной копии, с приложением документа, подтверждающего перечисление требуемой госпошлины;
  • Получение из территориального подразделения ФНС удостоверенной копии требуемого документа.

Оформление удостоверенной копии свидетельства с индивидуальным номером налогоплательщика (ИНН)

За получением удостоверенной копии указанного документа требуется обратиться в территориальное подразделение ФНС по месту регистрации Общества. Процедура и состав документов, которые требуется предоставить для получения удостоверенной копии, являются едиными для всех налоговых инспекций страны.

Обратиться за получением дубликата могут должностные лица организации, уполномоченные на это Уставом организации. Для Общества с ограниченной ответственностью такими лицами, как правило, являются директор и главный бухгалтер организации.

Общество с ограниченной ответственностью может выдать любому физическому лицу доверенность на обращение за выдачей дубликата, которая требует нотариального удостоверения. Налоговый орган выдает дубликат свидетельства ИНН лично заявителю или его представителю по доверенности. Срок изготовления дубликата не должен превышать пять рабочих дней с даты подачи заявления.

В заявлении о выдаче дубликата требуется указать основания для обращения (причина утраты документа), а также идентификационный номер налогоплательщика и основной государственный регистрационный номер, присвоенные организации при регистрации.

Получение дубликата свидетельства о регистрации юридического лица (ОГРН)

За получением дубликата свидетельства ОГРН следует обращаться в налоговый орган, который осуществлял регистрацию юридического лица при его учреждении.

Обращение о выдаче дубликата указанного документа подписывает руководитель Общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор), который может получить дубликат лично или путем отправления на почтовый адрес организации. В случае подачи заявления представителем по доверенности, дубликат свидетельства ОГРН будет направлен в Общество почтовым отправлением.

В заявлении о выдаче дубликата указываются номер ОГРН, присвоенный при регистрации, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ, а также причины утраты оригинала свидетельства.

Срок изготовления дубликата не должен превышать пять рабочих дней. Размер госпошлины за выдачу дубликата свидетельства ОГРН определен Налоговым кодексом РФ и зависит от даты регистрации ООО (ранее или позже 01 июля 2002 года).

Получение дубликата учредительного документа (устава) Общества с ограниченной ответственностью

Устав, утвержденный участниками общества при его создании, является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. В процессе государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью один из подлинных экземпляров устава остается в налоговом органе, поэтому юридическое лицо имеет возможность получить дубликат этого документа.

Так как при учреждении Общества с отграниченной ответственностью подлинник устава остается в подразделении налогового органа, осуществляющего регистрацию юридического лица, именно в этот орган следует обращаться за выдачей дубликата.

Дубликат устава является точной копией оригинала, удостоверенной уполномоченным сотрудником налоговой инспекции. Выданный дубликат устава имеет одинаковую юридическую силу с подлинным экземпляром этого документа.

Общий срок изготовления дубликата устава составляет 5 рабочих дней.

За получением дубликата в налоговый орган имеет право обратиться руководитель Общества с ограниченной ответственностью, либо лицо, имеющее доверенность установленного образца.

Помимо возможности получения дубликатов указанных документов, Общество с ограниченной ответственностью может обратиться за получением дубликатов свидетельств о внесении изменений в ОГРН. В процессе деятельности любого юридического лица такие изменения могут исчисляться десятками, некоторые из которых имеют важное значение для возникновения или прекращения юридических фактов.

Получение дубликата о внесении изменений в ГРН происходит по общим правилам, указанным выше.

Официальный сайт Федеральной налоговой службы , содержит ресурсы, позволяющие не только узнать справочную информацию о порядке обращения за получением дубликатов указанных документов. но и оформить заявление о их восстановлении путем подачи электронного заявления. Для этого Общество с ограниченной ответственностью должно зарегистрироваться на сайте и получить доступ в личный кабинет.

Работа в личном кабинете осуществляется с использованием усиленной цифровой подписи, которая приравнена к личной подписи руководителя юридического лица. Заявление, заполненной и поданное в электронной форме, имеет одинаковую юридическую силу с письменным заявлением.

Получить дубликаты учредительных документов: составляем запрос правильно (фото: dpomsk.ru).

По разным причинам у юридического лица может возникнуть потребность в восстановлении учредительных документов. При их утрате или повреждении имеющиеся копии не могут использоваться как равноценная замена, поскольку имеют юридическую силу лишь в отдельных случаях. Чтобы иметь на руках бумаги, полностью соответствующие подлинникам, необходимо получить дубликаты учредительных документов.

Где взять дубликаты?

Дублирующие экземпляры, имеющие все атрибуты подлинников, такие как «живые» печати и подписи, серию и номер, хранятся в налоговой инспекции по месту регистрации юрлица. ФНС по положениям НК РФ и Закона 129-ФЗ о регистрации юридических лиц обязана вести учет и хранение всех документов, предоставленных организациями в регистрирующий орган. Там же можно получить информацию об обществе, содержащуюся в государственном реестре ЮЛ.

Учредительным документом организации, согласно ст. 52 ГК РФ, является только Устав. Исключение – юрлицо в форме хозяйственного товарищества: оно создается на основе учредительного договора. В обиходе учредительными называют все бумаги, относящиеся к госрегистрации фирмы:

  • устав ООО;
  • листы изменений к уставу;
  • протокол/решение о создании общества;
  • свидетельство о регистрации (ОГРН);
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет (ИНН).

На получение каждого из этих документов подается отдельный запрос в ФНС.

Общий порядок получения дубликатов учредительных документов

В общем процедура восстановления документов в ФНС выглядит следующим образом:

  1. Составить запрос в произвольной форме с указанием требуемой информации.
  2. Оплатить пошлину за выдачу документов.
  3. Подать заявление и квитанцию в налоговую инспекцию по месту регистрации ЮЛ.
  4. Через 5 дней получить дублирующие экземпляры.

Заявителем в данном случае выступает руководитель юридического лица (генеральный директор). Если восстановлением документов занимается другой человек, в доверенности от имени исполнительного органа ООО должны быть прописаны поручения как на запрос в ИФНС, так и на получение готовых копий с их перечнем.

В заявлении необходимо указать:

  • наименование юрлица;
  • основной государственный регистрационный номер;
  • ИНН и КПП – эти данные можно уточнить на сайте ФНС, введя в форму по адресу egrul.nalog.ru название фирмы и регион ее «прописки»;
  • юридический адрес общества;
  • сведения о заявителе: ФИО, паспортные данные, адрес и контактный телефон директора;
  • причину обращения за дубликатами (утеря, повреждение документов);
  • предпочтительный способ получения ответа.

Согласно порядку ведения ЕГРЮЛ документы к выдаче готовятся максимум 5 рабочих дней. Если в указанную дату представитель фирмы не явится в налоговую, бумаги отправятся почтой на юридический адрес ООО.

Особенности получения копий разных документов в ИФНС

Сама процедура выдачи дубликатов не регламентирована на законодательном уровне, в связи с чем организации нередко сталкиваются с трудностями в процессе восстановления документации. Нельзя подать заявление на восстановление сразу всего «регистрационного пакета» фирмы. На каждый документ – отдельный запрос со своими нюансами.

Рассмотрим, как получить дубликаты учредительных документов в налоговой с учетом содержания запрашиваемой копии.

  1. С момента регистрации ООО один экземпляр его Устава хранится в ИФНС. Для получения дубликата учредительного документа нужно оформить заявление с формулировкой о выдаче копии Устава юрлица в действующей редакции. За эту услугу предусмотрена госпошлина в размере 200 рублей (КБК 18211301020016000130).
  2. Чтобы восстановить свидетельство о госрегистрации, в заявлении необходимо указать ОГРН и дату регистрации фирмы. Некоторые инспекторы требуют к запросу приложить подтверждающую выписку из ЕГРЮЛ. Ее получать придется отдельно: для организации это бесплатно, если есть возможность подождать 5 дней. Для срочной выписки, которую выдают уже не следующий день, понадобится заплатить 400 рублей (КБК 18211301020016000130). Пошлина за сам дубликат ОГРН составляет 800 рублей – квитанцию желательно прикрепить к заявлению, но налоговики могут и сами проверить оплату. Реквизит КБК при заполнении платежки – 18210807010011000110.
  3. Повторное получение свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) стоит 200 рублей. В квитанции указывается код бюджетной классификации – 18210807310011000110.
  4. Запрашивая в ИФНС копию решения единственного участника или протокола общего собрания, организации порой получают отказ в выдаче документов. Налоговые органы ссылаются на ст. 6 закона о регистрации юрлиц, в которой указано, что документы с паспортными данными участников общества не предоставляются третьим лицам. Руководитель является законным представителем фирмы, и его право получать дубликаты документов зафиксировано Уставом ООО. На этом основании отказ директору и его доверенному лицу выдать запрашиваемые копии неправомерен. Зафиксированные случаи подобных отказов по причине невозможности передать документы без решения суда или запроса правоохранительных органов, были успешно оспорены. Протокол собрания участников может содержать пункт о назначении на должность ЕИО общества, поэтому при утрате документа нужно его восстановить. Что касается решений об изменениях в уставных документах, их копий у регистратора может и не быть, поскольку они не всегда входят в список обязательных.

Все наши рекомендации по получению дубликатов учредительных документов приведены с учетом изменений в нормативной базе.

При помощи сервиса ФНС

Мне срочно надо было открыть ООО в другом городе. Расстояние до нужной мне инспекции ФНС составляло без малого 2000 километров.

Я уже собрался лететь, но в последний момент вылет сорвался. Тогда я заинтересовался возможностью регистрации юрлица через сайт налоговой. В интернете мало об этом пишут, потому что регистрацией юридических лиц в основном занимаются компании-посредники.

Несмотря на помощь Т⁠—⁠Ж , я не смог получить ответы на все вопросы. Я действовал на свой страх и риск, и у меня все получилось. В статье расскажу, как зарегистрировать ООО удаленно за 5 шагов.

Что за сервис и кому он подходит

Электронный сервис ничуть не уступает личной подаче: можно открыть ООО с любым составом учредителей в любом населенном пункте РФ, независимо от места подачи заявления и адреса регистрации заявителя, и сразу перейти на упрощенную систему налогообложения.

Пока через сервис нельзя создать другие типы юридических лиц: если вы хотите открыть акционерное общество или товарищество на вере, придется воспользоваться Программой подготовки документов для государственной регистрации или лично идти в нужное отделение ФНС.

У Тинькофф есть бесплатный сервис для регистрации ИП: отправляете заявку, отвечаете на вопросы — дальше все само. Ответ от ФНС придет на почту, самому ездить никуда не нужно.

Вкратце — как зарегистрировать ООО удаленно

  • Зарегистрироваться на сайте ФНС и дать согласие на обработку данных
  • Получить электронную цифровую подпись физического лица
  • Подготовить документы
  • Отформатировать и загрузить документы
  • Получить решение ФНС

Если у вас есть личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС или подтвержденная учетная запись на портале госуслуг, можете войти через них. В этом случае повторно регистрироваться не нужно.

Что такое ЭЦП. Электронная цифровая подпись — способ подтвердить личность отправителя. Например, пароль из смс от банка для авторизации платежа — это простая электронная подпись.

Кроме простой существует усиленная электронная подпись, которая может быть квалифицированной и неквалифицированной. Разница между ними в том, что квалифицированную подпись выдают лицензированные ФСБ удостоверяющие центры, которые входят в зону доверия ФНС, — они гарантируют надежность шифрования. Такая подпись защищена от копирования и подделки, ее нельзя переслать по почте или выложить на торренты.

Усиленная квалифицированная электронная подпись полностью равносильна собственноручной подписи на бумажных документах. Именно она требуется для электронной подачи заявления и всех документов на регистрацию.

Документы для получения ЭЦП. Мне понадобились оригиналы паспорта, СНИЛС и ИНН. С документов сняли копии, меня сфотографировали с паспортом и заявлением на выдачу электронной подписи. Эти документы отправились в сертификационный центр, чтобы подтвердить мою личность. После проверки документов в сертификационном центре мне выдали токен (специальное устройство, похожее на флешку, в котором записан сертификат ЭЦП), пин электронной подписи и инструкцию, как с этим работать.

стоила усиленная квалифицированная ЭЦП

Весь комплект обошелся мне в 2290 Р . Это не самое дешевое предложение на рынке, но мне была важна скорость.

Как работать с ЭЦП. Электронная подпись, как и обычная, — дополнение документа небольшим фрагментом информации, который однозначно идентифицирует подписанта. В случае ЭЦП такой информацией является сертификат на токене.

Чтобы подписать документы при помощи ЭЦП, необходимо установить на компьютер специальную программу. Лицензия на нее входила в стоимость электронной подписи. В программу необходимо внести сертификат с токена, после чего она сможет подписывать документы. Есть плагины, которые позволяют подписывать и проверять подписи в программах пакета « Микрософт-офис » и «Адоуб», но для работы с сервисом ФНС это не потребуется.

Токен следует хранить так же тщательно, как любой другой документ. Но на случай его утери существует защита пин-кодом. Программа запрашивает его всякий раз, когда кто-то пытается подписать электронный документ. Считается, что пин-код невозможно взломать, но я не рискую и храню токен в сейфе вместе с другими документами.

Для регистрации ООО необходимо подать следующие документы:

  1. Решение участника (участников) о создании общества.
  2. Форма Р11001 заявления о государственной регистрации ООО.
  3. Устав ООО.

Этот список одинаковый как для подачи в отделении ФНС, так и для дистанционной регистрации. Отличие лишь в том, что при личной подаче необходимо представить квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 Р .

Госпошлина. С 1 января 2019 года за дистанционную регистрацию юридических лиц и ИП госпошлина не взимается. Когда я регистрировал ООО, изменения еще не вступили в силу, поэтому пошлину я оплачивал и прикладывал квитанцию к заявлению о регистрации.

Решение и устав. Сайт ФНС может самостоятельно составить решение о создании юридического лица и типовой устав. Для этого нужно выбрать инструмент «ООО с единственным участником — физическим лицом и типовой формой устава». Поскольку я их составил предварительно, планируя очную подачу, я решил загрузить те, что уже есть, выбрав «Иные ООО». По крайней мере так я точно знаю, что в них написано.

Анкета и форма Р11001. Система автоматически сгенерирует заполненную форму Р11001. Для этого необходимо заполнить специальную анкету на подсайте ФНС. В ней потребуется ввести данные паспорта, ИНН и адрес регистрации по месту жительства, а также сведения о планируемой деятельности создаваемого общества (коды ОКВЭД) и уставном капитале.

Анкету необходимо заполнять внимательно. В системе есть автоматическая проверка данных, но касается она не всего. Она заметит некорректный ИНН или номер паспорта, а выдавшее учреждение или адрес регистрации — нет. Ошибки могут привести к отказу в регистрации.

Анкета автоматически сохраняется на сайте, так что можно делать перерывы и даже выходить из системы.

Гарантийное письмо от арендодателя. Рекомендуется приложить гарантийное письмо от будущего арендодателя и документы, подтверждающие его право на недвижимость. Они подтвердят достоверность юридического адреса ООО, который нужно указать в форме Р11001.

Мой арендодатель прислал скан гарантийного письма по электронной почте. Документы на право собственности я не просил. Зарегистрировать ООО можно и по домашнему адресу учредителя, тогда понадобятся документы на право собственности и согласие всех собственников квартиры, если их несколько.

Документы о юридическом адресе

Формально список необходимых документов на регистрацию ООО не включает в себя ни гарантийное письмо, ни договор аренды, ни подтверждение права собственности на помещение, где будет зарегистрирована компания. Лица, которые обращаются с заявлением на регистрацию юрлица, не обязаны представлять дополнительные документы, чтобы подтвердить достоверность сведений о юридическом адресе.

Но правоприменительная практика такова, что при отсутствии этих документов ФНС может отказать в регистрации, сославшись на недостоверность представленных сведений об адресе. А может и не отказать — все зависит от взглядов конкретной инспекции и конкретного регистратора. Я решил не рисковать и приложить гарантийное письмо от арендодателя.

Переход на УСН. Как и личная подача, дистанционная регистрация позволяет сразу перейти на упрощенную систему налогообложения. Для этого достаточно приложить к пакету документов заявление о переходе ООО на УСН (форму № 26.2-1 ).

Если не перейти на УСН сразу при регистрации, придется ждать 1 января следующего года и есть риск переплатить налогов. Поэтому заявление я отправил в ФНС электронно вместе с остальными документами.

Формат документов. У налоговой есть жесткие требования к формату документов. Документы нужно сначала распечатать, а затем отсканировать в формате TIFF c разрешением 300 точек на дюйм в черно-белом (однобитовом) цветовом режиме.

Если с решением или гарантийным письмом проблем нет, то на устав придется потратить время. Мне не хотелось распечатывать и сканировать его: это и напрасный перевод бумаги, и просто хлопотно. Поэтому я экспортировал устав из формата DOCX в PDF при помощи ворда. Полученный файл сконвертировал в TIFF в бесплатном сервисе из интернета.

Для каждой страницы я задавал количество точек 300 на дюйм и преобразовывал в черно-белый режим без сглаживания. После того как я обработал все страницы, устав занимал на диске чуть больше 1 Мб.

Отправка документов. Форма Р11001 сразу оказывается в личном кабинете. Остальные документы просто загружаются на сайт. У меня получилось шесть документов: форма Р11001, решение, устав, квитанция об уплате госпошлины, гарантийное письмо и форма № 26.2-1 . Сейчас их было бы только пять — без квитанции.

При отправке документов сайт ФНС требует их подписать. Поэтому необходимо подключить токен к компьютеру и запустить программу для электронной подписи. Каждый документ подписывается отдельно, так что я ввел пин-код шесть раз подряд. Я обращаю на это отдельное внимание, так как меня сначала смутили многократные запросы.

Чтобы подписать документы, ФНС рекомендует работать со своим сервисом при помощи «Интернет-эксплорера». Я не проверял работоспособность других браузеров — мне в первую очередь был важен результат, а не тестирование возможностей сайта налоговой.

Пакет документов уходит на рассмотрение в инспекцию. ФНС обещает получение результата спустя три рабочих дня после заполнения, но есть нюанс — в скорости работы самого портала. Документы между порталом и региональной инспекцией перемещаются не мгновенно, так что на это тоже нужно делать поправку.

Письмо от региональной инспекции о получении документов мне пришло спустя шесть часов после их отправки. Видимо, срок исчисляется с этого момента: я отправил документы в четверг днем, а ответ получил во вторник поздно вечером.

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

Вопрос: Как производится увеличение уставного капитала ООО при вводе нового участника на основании его заявления?
Посмотреть ответ

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

Читайте также: